Некоторое время назад ко мне обратился доверитель. Суть вопроса заключалась в следующем: примерно четыре месяца назад, мой доверитель и его партнер решили учредить ООО. Доли при учреждении общества они распределили 50 на 50. Через полтора месяца партнер по непонятным причинам потерял интерес созданному обществу, в хозяйственной деятельности общества перестал принимать участие, долю в уставном капитале не оплатил, всячески избегал встреч с доверителем. Возможно ли вывести данного партнера из состава ООО, который не оплатил свою долю в уставном капитале?
Согласно статье 2 ФЗ "Об ООО" общество с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ). Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи и иное имущество подлежащее денежной оценке. Законом или уставом общества могут быть предусмотрены ограничения по видам имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале (п. 1 и п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 9 ФЗ "Об ООО" определено, что участники общества обязаны оплатить доли в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 ФЗ "Об ООО").
Неоплата доли в срок
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение срока, определяемого законом, неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 ФЗ "Об ООО").
Таким образом, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества доля участника (учредителя) переходит к обществу. Т.е., с этого момента учредитель (участник) лишается статуса участника общества (см. судебную практику по делу № А72-11291/2020).
Регистрация перехода доли к ООО
Факт перехода доли к обществу необходимо оформить документально. Это требование п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО" и п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". Для начала участнику или участникам необходимо собраться и принять соответствующее решение. Т.е., в решении или протоколе необходимо установить факт отсутствия оплаты доли учредителем и переход неоплаченной доли к обществу.
Далее, не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО") регистрирующий орган должен быть уведомлен о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале путем подачи заявления по форме Р13014 и документа, подтверждающего перехода неоплаченной доли к обществу.
В налоговый (регистрирующий) орган подается заявление по форме Р13014 с приложением листа Г и листа З, а также протокол собрания участников общества или решение единственного участника о переходе доли к обществу. Заявителем в данном виде регистрации выступает единоличный исполнительный орган.
Листы формы Р13014, которые подлежат заполнению при переходе доли к обществу:
Титульный лист (стр. 001)
Лист Г «Сведения об участнике/учредителе – физическом лице»
Лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»
Лист П «Сведения о заявителе»
Реализация неоплаченной доли в ООО
После регистрации изменений в ЕГРЮЛ по переходу неоплаченной доли к обществу, по общему правилу в течение одного года со дня перехода этой доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества реализована путём: 1) продажи доли всем или нескольким участникам общества, 2) продажи доли третьим лицам (если это предусмотрено уставов общества).
Продажа неоплаченных доли в уставном капитале общества должна быть осуществлена по цене не ниже номинальной стоимости этой доли (п. 4 ст. 24 ФЗ "Об ООО").
Также хотелось бы отметить, что сделки по продаже доли в уставном капитале ООО участникам общества или третьим лицам не требуют нотариального удостоверения. Более того, продавцом неоплаченной доли выступает само общество (абз. 2 п. 11 ст. 21, ст. 24 ФЗ "Об ООО").
В налоговый орган подается форма Р13014, протокол/решение о реализации доли путем продажи участникам или третьему лицу. Заявителем в данном виде регистрации выступает единоличный исполнительный орган (руководитель общества).
Листы формы Р13014, которые подлежат заполнению при реализации доли принадлежащей обществу:
Титульный лист (стр. 001)
Лист Г «Сведения об участнике/учредителе – физическом лице»
Лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»
Лист П «Сведения о заявителе»
Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере (применяется с 18.12.2021г.)
Стоимость моих услуг по заполнению двух форм Р13014 по переходу доли к общества и реализации неоплаченной доли, а также консультация - 6 000 руб.
Стоимость моих услуг по сопровождению перехода и реализации неоплаченной доли (подготовка всех необходимых документов), а также регистрация изменений в налоговой инспекции - 30 000 руб.
Для заказа услуги по заполнению формы Р13014 можете отправить запрос на эл.почту: rosnasledstvo@yandex.ru либо звоните (или пишите на WhatApp): +7(926)811-97-02