Третья публикация о договорных обязательствах. Объясняется различие между существенными и необходимыми условиями договора. Рассказывается о том, каким образом в договоре может быть определено количество товара в договоре купли-продажи. На конкретном примере показано, как важно достичь единого понимания значения терминов, использованных при заключении договора.
Количество товара есть не только существенное условие договора купли-продажи, относительно которого стороны достичь соглашения, но и необходимое условие договора купли-продажи, без которого договор не является заключенным.
Для сравнения, условие о цене является существенным, если хотя бы одна из сторон настаивает на данном условии. Но стороны могут рассчитывать прийти к соглашению о цене товара позднее. А договор будет заключен после того как стороны достигнут соглашения о наименовании товара и его количестве.
В свою очередь, условие о количестве товара есть условие необходимое, поскольку до тех пор, пока стороны не определят количество товара или способ определения количества товара, договор не будет заключен.
Количество товара, которое следует передать покупателю, определяется посредством указания в договоре на единицу измерения либо в денежном выражении. Однако закон допускает, что стороны могут определить в договоре только порядок определения количества товара (п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании "устной договоренности" о продаже кирпича, организация выставила счет (предложение) индивидуальному предпринимателю произвести оплату:
- кирпич М-200 утолщ. лицевой белый, кол-во - 89,991 т/шт. у/е, цена - 11 216,05, сумма - 1 009 343, 56 руб.;
- поддоны деревянные, кол-во - 133 шт., цена - 500, сумма - 66 500 руб.;
- кирпич М-125 утолщ. рядовой желтый, кол-во 28,53 т/шт. у/е, цена - 11 216,05, сумма - 319 993,91.
В счете, т. е. в предложении, также было указано, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара.
Индивидуальный предприниматель произвел оплату счета платежным поручением о перечислении 1 675 004, 96 руб.
Поскольку товар, именуемый "кирпич М-125 утолщ. рядовой желтый" в наличии отсутствовал, организация произвела произведен возврат индивидуальному предпринимателю излишне уплаченной суммы по счету за кирпич и соответствующее количество поддонов.
Предприниматель произвел подсчет переданных ему кирпичей. Он получил 66 600 штук кирпича, в то время как поставке подлежало 89 991 штук кирпича.
Судом первой инстанции было установлено из материалов дела, что оферта, направленная ответчиком в адрес истца в виде счета на оплату, содержит существенные условия, необходимые для заключения договора поставки товаров, поскольку содержит наименование, количество и цену товаров.
Суд оценил перечисление индивидуальным предпринимателем денежных средств по платежному поручению как действие по акцепту оферты организации, поскольку в платежном документе содержится ссылка на счет, назначение платежа соответствует содержанию заключенной сторонами сделки, оплата осуществлена в полном размере.
Суд пришел к выводу: "Сторонами согласованы существенные условия договора, позволяющие определить наименование и количество поставляемой продукции, таким образом, имеется соглашение сторон о предмете обязательства, договор является заключенным".
Суд указал в решении, что в разбираемом договоре определена единица измерения поставляемого кирпича - т/шт. у/е. Применительно к строительным материалам существует возможность использования специальных единиц измерения.
Указанные в счете единицы измерения - т/шт. у/е позволяют определить, что условие о количестве согласовано в единицах измерения - условный кирпич, а не в штуках.
При этом указание сокращенного наименования - у/е не противоречит установленным понятиям, поскольку под условными единицами понимается общий термин, используемый при разработке усредненных или укрупненных норм, для разных материалов.
Содержание счета дает недвусмысленное понимание, что единица измерения кирпича определена иной, нежели штуки; так, например, для позиции поддоны прямо установлена единица измерения - штуки.
Доводы предпринимателя о том, что условие о количестве кирпича согласовано в штуках правомерно отклонены, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.
Указание на количество кирпича в штуках в платежном поручении, паспорте качества не изменяет выводов суда, поскольку условие о количестве согласовано путем выставления счета и его оплатой. Оплата счета свидетельствует о принятии условий выставленного счета.
Исход дела значения не имеет. Однако арбитражный суд иск предпринимателя удовлетворил частично, с организации в пользу предпринимателя взысканы: задолженность в размере 55 327,73 рублей, проценты, за исключением периода действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в размере 11 772, 6 рублей, с последующим начислением процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по день фактической оплаты.
Источник. Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 сент. 2023 г. № 04АП-3902/2023 по делу № А78-7183/2022.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 янв. 2024 г. № Ф02-7131/2023 по делу № А78-7183/2022.