В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ закреплено общее правило о том, что основанием для признания судом недействительным решения общего собрания – является нарушение требований закона. При этом приводится неисчерпывающий перечень наиболее типичных нарушений, наличие которых влечет оспоримости решения собрания (пункты 1-4).
1. Нарушения корпоративного порядка принятия решения. К таким нарушениям можно отнести, например, несвоевременное извещение (неизвещение) о дате проведения общего собрания, непредставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами), включенной в повестку дня собрания, несвоевременное предоставление бюллетеней для голосовая [1], неизвещение участника юридического лица об изменении повестки дня общего собрания [2] и т.п.
2. Участие в собрании неуполномоченного представителя. Второе основание оспоримости, как представляется, не нуждается в отдельном комментарии в силу своей лаконичности: решение может быть оспорено, если у лица отсутствовали полномочий, или он действовал с выходом за их пределы [3].
3. Нарушение равенства прав участников собрания при его проведении. Классическим примером, когда судебная практика устанавливает нарушение равенства участников собрания, является проведение собрания в труднодоступном месте вне места нахождения юридического лица [4]. Более того, для содержательного наполнения комментируемого подпункта можно обратиться к тексту проекта Федерального закона № 47538-6, в котором указывалось, что равенство участников собрания считается нарушенным, когда имело место: а) недопустимое вмешательство в права участников собрания или соответствующего сообщества решать вопросы, относящиеся к компетенции данного сообщества; б) предоставление лицам, голосовавшим за принятие решения, преимуществ по сравнению с другими лицами, голосовавшими против его принятия, или наоборот, либо предоставление иных излишних, необоснованных преимуществ одним участникам голосования перед другими; в) неравное отношение к участникам собрания при предоставлении условий для выступления на собрании, которое привело к тому, что доводы «за» или «против» принятия решения не были высказаны участником собрания.
4. Существенное нарушение правил составления протокола. В данном подпункте интересным представляется то, как он соотносится с положениями п. 1 ст. 162 ГК РФ, устанавливающими последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (поражение в средствах доказывания). Можно ли сказать, что «устное» решение собрания одновременно является оспоримым, и при этом даже в случае его неоспаривания несоблюдение простой письменной формы лишает права ссылаться на свидетельские показания в подтверждение сделки (решения собрания) и ее условий. Не претендуя на предоставление правильного ответа, отметим лишь то, что в литературе приводятся два возможных варианта интерпретации нормы [6. С. 909].
В заключении стоит отметить, что наличие приведенных выше оснований само по себе не означает, что собрание может быть успешно оспорено, так как согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при одновременном наличии двух условий: а) лицо, права которого затрагиваются могло повлиять на принятие решения; б) такое решение не влечет существенные неблагоприятные последствия для такого лица [6]
[1] См. п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
[2] См., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2014 по делу № А60-36485/2013.
[3] См., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2019 по делу № А40-185660/2018, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2019 по делу N А46-12788/2018.
[4] См. п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».
[5] Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153-208 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. Ред. А.Г. Карапетов. – М.: М-Логос, 2018. – 1264 с.
[6] Абз. 2 п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Об авторе: Артём Петров, юрист АБ «Гуцу, Жуковский и Партнёры»
_________________________________
Позиция Адвокатской палаты Санкт-Петербурга может не совпадать с мнением авторов.
#ГуцуЖуковскийПартнёры #АртёмПетров #ГК #Гражданскийкодекс #оспоримость #ВерховныйСуд #СПб #Петербург #ProКачайПрава
Мы ВКонтакте
Мы в Телеграм