Ликвидация ООО может происходить как по решению суда, так и добровольно. Сейчас рассмотрим особенности добровольной ликвидации, т.е. завершение жизненного цикла организации без передачи прав и обязанностей другим хозяйствующим лицам.
На первом месте стоит кадровый вопрос
Прежде всего необходимо обезопасить себя от возможных претензий ГИТ и работников. Для этого как минимум за два месяца до предстоящей ликвидации следует уведомить органы занятости (можно сделать это через портал "Работа в России") и самих сотрудников. Если идет речь о массовом увольнении, например, при ликвидации ООО с численностью персонала от 15 человек, необходимо уведомлять за три месяца.
Напоминаем: уведомления необходимо отправлять до начала процесса ликвидации, а не после факта. В противном случае можно столкнуться с ответственностью по статье 19.7 КоАП за непредоставление сведений контролерам. Штрафы не значительны (до 5 000 руб.), но лучше избегать попадания под пристальный взгляд ГИТ в качестве потенциального нарушителя.
Также важно учесть необходимость включения в "ликвидационный бюджет" средств на выплату увольняемым работникам (среднемесячный заработок), который необходимо сохранить на период трудоустройства (обычно не более 2 месяцев после увольнения, согласно ст. 178 ТК, но в некоторых случаях – три месяца).
Процесс ликвидации ООО: общий план действий
Если ваша организация относится к сфере малого и среднего предпринимательства, то возможно провести ликвидацию в упрощенной форме, согласно статье 21.3 закона о госрегистрации. В случае отсутствия данного статуса, процесс ликвидации будет состоять из следующих шагов:
- Принимается решение о прекращении деятельности.
- Назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор).
- Сообщается о предстоящей ликвидации в орган регистрации. Уведомлять Пенсионный фонд России не требуется.
- Заполняются данные в Федресурс.
- Публикуется информация в «Бюллетене государственной регистрации».
- Составляется промежуточный отчет об исполнении обязательств.
- Выполняются финансовые обязательства.
- Создается окончательный ликвидационный отчет.
- Документы для ликвидации подаются в регистрационный орган.
- Получаются документы, подтверждающие процедуру ликвидации.
Давайте рассмотрим каждый из этих этапов более подробно.
- Опытные сотрудники компании "Консалтинг Онлайн" смогут провести все стадии процесса ликвидации оперативно и без излишних трудностей. С нами вы экономите 20 000 рублей на уведомлении должников через систему Федресурс и публикацию в официальном издании "Вестник госрегистрации". Оставляйте заявку на бесплатную консультацию тут!
Решение об окончании деятельности ООО: кто имеет право его принять
Принять решение правомочны:
- совет директоров;
- единоличный исполнительный орган;
- участник общества.
При этом решение должно быть одобрено единогласно всеми участниками общества. Если в составе ООО есть только один участник, то решение о ликвидации он принимает, подтверждая создание ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора).
Решение общего собрания закрепляется протоколом, в котором указываются следующие моменты:
- дата, место, время, формат собрания;
- название ООО;
- личность того, кто потребовал созыва собрания и принял решение о проведении;
- имена участников корпорации;
- вопросы, включенные в повестку дня;
- причина ликвидации ООО - подходящим является указание на отсутствие хозяйственной деятельности;
- указание на назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и тех, кто участвует в коллегиальном органе или единолично занимается делом.
Протокол заверяется подписями участников и печатью (в случае наличия). Если устав утверждает, что подлинность решений подтверждают подписи, то подтверждение нотариусом протокола не требуется. В случае отсутствия такого положения потребуется обращение к нотариусу и, как следствие, оплата за его услуги.
Ответственные за процесс ликвидации
Сразу после формирования ликвидационная группа возьмет на себя управление всеми делами упраздняемого ООО, поэтому к набору ее членов нужно подходить тщательно. Команда включает:
1. руководитель;
2. главный бухгалтер;
3. юрист, юридический консультант, другой квалифицированный персонал.
Вместо ликвидационной группы управлять делами организации может один человек - ликвидатор. Это может быть как участник ООО, так и профессиональный специалист, не имеющий прямых связей с этой компанией.
Их полномочия - как коллегиального органа, так и единоличного - определены в ст. 62 Гражданского кодекса, но все они нацелены на эффективное решение управленческих задач на этапе ликвидации ООО, включая представление компании в суде.
Ликвидатор считается контролирующим лицом должника, и в случае негативных последствий в результате его действий, он будет нести ответственность до субсидиарной. Поэтому все лица, принимающие на себя обязанности по проведению ликвидации, должны избегать задержек в предоставлении необходимых уведомлений. Прежде всего перед регистрирующим органом, хотя этот список не ограничивается им.
Уведомление в налоговую службу
При собрании ликвидационной группы или назначении управляющего ликвидатора в налоговую службу передается подписанная форма № Р15016. Это возможно сделать, придя лично в регистрирующий орган, а также:
- Через отправку почтовым сообщением.
- По сети интернет.
- При поддержке представителя.
· Через нотариуса, который удостоверит его и сам передаст в налоговую службу. Для осуществления этой операции потребуются как минимум паспорт и оригинал протокола (вердикт единственного участника).
Важно: будьте готовы к тому, что по приему уведомления налоговые работники могут начать выездную проверку.
Отправка сведений в Федресурс
Теперь информацию о прекращении деятельности ООО в Федресурс следует передавать ликвидаторам лично, налоговые работники этим не занимаются. Поэтому не позднее трех рабочих дней после принятия решения о прекращении деятельности не забудьте подать уведомление в соответствии со ст. 7.1 закона о государственной регистрации, для чего понадобится:
- получить ключ электронной подписи, подходящий для Федресурса;
- установить ПО на компьютер;
- зарегистрироваться на веб-сайте Федресурса;
- подготовить и составить правильное сообщение о прекращении деятельности;
- дождаться и оплатить счет.
С учетом возможных трудностей и ошибок эта процедура может занять несколько дней.
Оповещение в "Вестнике государственной регистрации"
Комиссия по ликвидации (исполнительные лица для ликвидации) обязаны разместить объявление о прекращении деятельности организации (согласно ст. 63 Гражданского кодекса) в издании "Вестник государственной регистрации", указав процедуру предъявления требований кредиторами и срок, в который они могут это сделать. Указанный период не должен быть короче двух месяцев с даты публикации объявления.
Размещение стоит 168 рублей за квадратный сантиметр. Точная цена будет рассчитана после подачи заявки через Личный Кабинет.
Увольнение работников
Выписываются распоряжения об увольнении, в личных трудовых книжках или СТД-Р отмечается, что: "Трудовой договор прекращен в связи с ликвидацией организации, пункт 1 части первой статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации".
Увольняемым вручаются бумажные трудовые книжки (или СТД-Р), сведения о доходах, налогах за текущий год, а также ряд других информационных выписок.
Создание ликвидационных балансов
Два таких баланса - промежуточный и итоговый. Оба утверждаются собравшимися на ОСА. Промежуточный расчетный баланс содержит информацию о:
· имуществе компании, которая прекращает свое функционирование;
· списке требований кредиторов.
Он формируется по завершении срока, установленного в опубликованном объявлении в "Вестнике...", то есть не ранее двух месяцев.
Необходимости передавать его в налоговую нет, но на данном этапе требуется повторно представить в налоговую службу форму P15016 и указать код причины "4".
Если у компании отсутствуют задолженности и кредиторы, то можно сразу составлять итоговый ликвидационный баланс. Стандартной формы для этого документа не существует, однако имеется рекомендуемая, КНД 0710095. В ней содержится информация об активах, которые остались после удовлетворения всех требований и будут распределены между участниками компании.
Документация о прекращении деятельности ООО в налоговых органах
Завершающий пакет документов, на основе которого налоговая служба зарегистрирует закрытие организации, включает в себя:
- третью копию формы P15016, с выделенным кодом "7 - завершение деятельности юридического лица", заверенную нотариально;
- итоговый ликвидационный баланс;
- решение общего собрания об утверждении данного баланса;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (800 рублей), которая не взимается при подаче с использованием электронной подписи, а также при предоставлении через нотариуса;
- последние отчеты по налогам и взносам — доказательства представления в СФР сведений персучета.
После получения необходимых документов в течение пяти рабочих дней налоговые органы произведут регистрацию закрытия ООО. Это подтверждается записью в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (форма Р50007).
Далее необходимо закрыть расчетный счет, утилизировать печать (при наличии, обязательно с актом) и передать в архив:
- приказы о составе персонала, о приеме на работу, об увольнении, о переводах, о награждениях;
- документы - трудовые договоры, Гражданско-правовые с физическими лицами, включая акты к ним;
- индивидуальные трудовые карточки Т-2, если они ведутся;
- личные счета или расчетные ведомости;
- непотребованные оригиналы личных документов - дипломы, трудовые книжки (согласно статье 23 закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ).
В идеале все этапы, касающиеся завершения деятельности ООО, занимают около трех месяцев, однако на практике из-за ошибок, неправильного взаимодействия с кредиторами, претензий контролеров этот процесс может затянуться. Или, что еще хуже, привести к судебным разбирательствам, претензиям от налоговых инспекций, государственной налоговой службы, а также граждан.
Хотите без недочетов закрыть деятельность юридического лица и при этом сэкономить 20 000 рублей? Полагайтесь на АО "Консалтинг Онлайн" - мы осуществим все необходимые мероприятия оперативно и без нарушений. Наши специалисты имеют большой опыт в области ликвидации организаций и готовы помочь вам с любыми вопросами и документацией. Мы сэкономим ваше время, силы и деньги, обеспечивая гарантированный результат.
АО «Консалтинг Онлайн» предоставит вам полный комплекс услуг по ликвидации ООО. Наши эксперты соблюдают все законодательные требования и обеспечат вам спокойствие и уверенность в успешном завершении процесса. Свяжитесь с нами прямо сейчас и доверьте нам свои дела - результат не заставит себя ждать.