Юрист был молод. Потому - дерзок. Когда к нему обратилось крупное по меркам региона юр. лицо (далее - АО), он - не раздумывал. И взял контракт. К тому же - это было первое серьёзное дело, которое "пришло"в только созданную им юридическую фирму.
1. СУТЬ ДЕЛА
В АО зачастили "решалы". Они знали о долгах по налогам. И предлагали свои услуги. Их схема была простой - "уйти в банкротство", долги спишутся, АО ликвидируется. В противном случае - «уголовка» и новые налоговые проверки. Тогда потерять придётся всё. Цена услуг - половина активов общества. Цена «платится» до банкротства.
Руководство задумалось.
С одной стороны, "решалы" - шантажировали. Но - были правы. Размер долгов по налогам, как раз составлял половину активов АО. А, значит, с частью активов придётся расстаться.
Общество имело две производственные базы, расположенные неподалёку, но в разных населённых пунктах.Одна из них и рассматривалась в качестве «отступного».
С другой стороны - "решалы" не давали никаких гарантий, что вторая часть активов останется за менеджментом общества. Всё, что они могли предложить - выкуп менеджментом активов по заниженной цене, с торгов при банкротстве. Арбитражным управляющим, по этой схеме - ставился их человек. То есть под контролем менеджмента, в лучшем случае, должно остаться 30-40 % от активов АО.
На всякий случай руководители АО решили обратиться к юристам.
2. КОНТРСХЕМА
Юрист предложил контрсхему: расстановка фигур на "шахматной доске" остаётся та же, но меняется суть "игры".
Он исходил вот из чего:
- есть долги по налогам, сроки "обжалования" которых прошли, значит, оспорить их в исковом порядке нельзя, а в банкротстве (при включении в реестр) - можно,
- есть признаки банкротства, значит, на банкротство подавать обязательно,
- торги по заниженной цене - высокорисковая схема, значит, торговать нужно честно,
- время работает против АО, "налоговое бремя" будет приводить всё к новым и новым угрозам.
Отсюда - вывод:
- нужно быстро и самостоятельно подать на банкротство,
- в рамках него оспорить требования по налогам,
- затем выставить часть активов на торги и постараться продать их по максимальной цена, а вторую часть - сберечь;
- после чего выйти из банкротства.
И оставался вопрос: зачем в этом случае нужны "решалы"?
3. СКАЗАНО - СДЕЛАНО
Подали на банкротство, саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила кандидатуру управляющего, который устраивал общество. Суд ввёл процедуру наблюдения. А дальше началось интересное...
Все понимали, что 1/2 от налоговой задолженности, в реестр кредиторов всё же будет включена. Но даже самые "смелые" калькуляторы, не могли насчитать то, что получилось "по факту". То ли Синяя птица мимо пролетала, то ли, к юристам правильным обратились, а только включил суд в реестр требований кредиторов не 50%, а 10% от суммы долгов по налогам.
Суд пришёл к выводу, что представители органа власти, представлявшего налоговые требования в деле о банкротстве (далее - Орган власти) не доказали надлежащего соблюдения процедуры и сроков принудительного взыскания налогов в отношении всей остальной суммы. А апелляционную жалобу представители Органа власти подавать не стал.
«С чего такая щедрость?" - спросите Вы. А вот с чего.
Юридической фирмой была проделана значительная работа: более 100 листов текстов таблиц (это без самих пояснений), в которой каждый налог за каждый налоговый период "раскладывался" в привязке к датам «налоговых требований», решений об обращении взыскания на денежные средства на расчётных счетах, решений об обращении взыскания на имущество. Включая отражение того, направлялись или нет - соответствующие требования налогоплательщику, и когда. В итоге, в 90% процентах случаях были установлены пороки процедуры взыскания.
И всё шло хорошо, но в предпоследнее судебное заседание, представители Органа власти отдали.....полный пакет всех требований, решений, с датированных таким образом, что никаких нарушений процедуры взыскания не было, а также распечатки из "внутренней" программы о вручении этих документов сотруднику налоговой службы - курьеру для отправки на почту. И акт уничтожения остальной почтовой документации за истечением сроков хранения.
Волосы зашевелились на голове молодого юриста. Так громко проиграть дело - нужно было постараться (!). Он закрыл глаза.... А затем посмотрел на документы ещё раз .... Требования и решения были выполнены на формах, введённых в действие приказами ФНС, гораздо позже дат их составления, указанных на самих документах.
Судья, получив документы, и заслушав позиции сторон,
- долго их изучал,
- потом долго «хмурился»,
- потом - «хмурился» ещё сильнее, а потом ...
- разъяснил лицам, представившим эти документы, положения УК РФ о фальсификации доказательств в судебном процессе и рассказал о практике частных определений, которыми копии материалов дел направляют в правоохранительные органы от имени суда, для проведения соответствующей проверки.
В общем, не стали представители Органа власти подавать апелляционную жалобу.....
4. "БЕЛЫЕ" РЕЙДЕРЫ
На основании решения собрания кредиторов общество «ушло» в конкурсное производство. Уже было очевидно что половина активов спасена. Но всё те же "смелые» калькуляторы не могли насчитать, что сохранятся почти все активы. А помогли в этом ... рейдеры. Выступившие .... против АО.
Не те страшные "чёрные" или "серые" рейдеры, а достаточно милые, и почти - пушистые - "белые".
Под белым рейдерством понимается недружественное получение контроля над чужими активами без явного нарушения законодательства. Белое рейдерство - синоним слова "недружественное поглощение".
Ведь молва об успешном судебном процессе, по итогам которого АО освободилось от 90 % долгов по налогам мигом разнеслась по городу. Среди проявивших к этой ситуации интерес был местный депутат с командой своих юристов. Те предложили ему схему получения контроля над всеми активами АО:
- купить с торгов ту часть имущества, которая продаётся, и параллельно скупить акции,
- в итоге, когда общество "выйдет" из процедуры банкротства, у него уже будут другие собственники.
Производственные площадки АО очень нравились депутату. Расположены на въезде в город, в приятной местности, среди лесов. Хочешь - дальше их развивай. А хочешь - снеси, и застраивай территорию "коттеджами". Благо, значительный земельный участок, находившийся в собственности, позволял. Да и вложить в этот проект денег нужно было не очень много.
"Ничего личного, только бизнес..." - повторял он любимую фразу.
5. ИЗМЕНА
Но рейдеры не учли сельского менталитета, и авторитета бывших руководителей. Первая попытка скупки акций у акционеров завершилась неудачно. Более того, в течение часа о ней стало известно менеджменту АО. В итоге они - начали встречную скупку акций. Компания-реестродержатель удивлялась: долгое время от общества "не было вестей", и вдруг - такой "движ" начался...
Тут и «банкротные» торги подоспели: первый же объект ушёл на торгах за 2 начальных цены, второй - за 2,5, третий - за 4. (Это - бывшие руководители АО «отрывались". «Ничего личного, только бизнес...» - приговаривали они, и жали на кнопки «повышения цен».) После чего "оторопевший" арбитражный управляющий торги в отношении остальных лотов отменил.
Первая половина активов была ещё не продана, а денег уже хватало на погашение всего реестра кредиторов, и даже с процентами, начисленными по ст. 395 ГК РФ на «реестровые требования». Арбитражный управляющий потирал руки в предвкушении дележа денег. И тут же:
- принял "на работу" бухгалтера (свою жену),
- секретаря-делопроизводителя (свою жену ещё раз),
- начал "заигрывать" с депутатом, помогая ему советами и персональными данными акционеров,
- стал агитировать акционеров за продажу акций депутату.
(Так бывает... Не все выдерживают испытание деньгами и властью.)
Объекты на торгах, как Вы поняли, купил местный депутат. И пусть цена активов получалась сильно выше рыночной, но он рассчитывал, что ему удастся скупить большинство акции "по дешёвке", сформировав в своих руках пакет в 50% плюс один голос. Тем более, ему даже арбитражный управляющий помогал....
Однако он ошибся.
6. МАЗЬ ОТ РЕВМАТИЗМА
Молодая юридическая фирма тоже развернула свои "боевые порядки": сборы акционеров, на которых разъяснялась недружественная направленность скупки акций депутатом, помощь в изменении персональных данных владельцев акций, связь с акционерами, находящимися за рубежом, помощь во вступление в наследство родственникам умерших акционеров, командировки за пределы области к акционерам, сменившим место жительства, «блокирование» листовок депутата, обращения в правоохранительные органы, и т. д., и т. п.
Обе команды шли "ноздя в ноздрю". Явного перевеса ни у кого не было. Оставался последний бой - "3%-ый пакет акций", находившейся в собственности у пожилого мужчины, 70-летнего возраста. Этот пакет обеспечивал необходимый перевес в собрании акционеров. Нервы были - на пределе. Денег у бывших руководителей АО уже давно не было. Но отдать это лот «врагам» было никак нельзя. Фактический адрес проживания акционера держался в строжайшем секрете.
Мужчина жил более чем в 300 км. от областного центра в отдалённом посёлке. Поездка к нему по просёлочным дорогам - было то ещё удовольствие. Но - на удивление, он, не будучи экономистом или юристом, сразу всё понял. И про рейдеров, и про депутата. Ибо депутата того знал. И - не любил. И даже от денег за акции наотрез отказался. Попросив только - отправить ему из города хорошую мазь от ревматизма.
Нужный пакет акций был саккумулирован в руках у руководства АО.
7. ИТОГ
Суд прекратил производство по делу о банкротстве. Поскольку после полного удовлетворения реестра требований кредиторов, оснований для продолжения дела не было. Это был первый в истории ХХХ-ой области случай "выхода" юридического лица из процедуры конкурсного производства "живьём". В итоге было сохранено 75 процентов активов.
Правда, были потрачены собственные деньги на покупку акций. Но они "вернулись" обратно бывшим руководителям. После оформления депутатом платных сервитутов (с оплатой в пользу АО) за проезд к купленным им объектам недвижимости. А ещё через несколько лет - ранее купленные объекты депутат продал менеджменту АО по цене, гораздо ниже рыночной стоимости. Ибо заниматься на них производством, не имея в собственности всю базу - было нереально.
Что до арбитражного управляющего, то с ним вышла оказия. Увлёкшись "накруткой" расходов, он не платил себе вознаграждение, рассчитывая на его получение от нового собственника. Но когда стало понятно, что тот бесповоротно проиграл, управляющий подал заявление о взыскании с АО судебных расходов в размере не полученного вознаграждения за последние полгода, а также иных расходов, по его мнению понесённых при проведении процедуры банкротства (включая новенькие кастрюли ZEPTER, купленные «для обеспечения питания работников АО»). Сделал он это спустя 4 месяца и 2 дня после прекращения производства по делу о банкротстве.
Заявление было отклонено судом полностью по мотиву пропуска 3-х месячного срока взыскания судебных расходов (ст. 112 АПК РФ), которую суд применил к вознаграждению управляющего и иным расходам. Выиграть это дела для молодого юриста и его команды было делом чести.
В дальнейшем АО - стало постоянным клиентом молодой юридической фирмы. И с ним было связано ещё несколько интересных историй. Но об этом - в следующий раз.