От карельского перешейка до берегов Черного моря шла так называемая "Линия Сталина" - граница СССР до 1939 года. Название было дано западной прессой, в СССР не использовалось. На этой границе располагались укрепрайоны - так называемый УР. Укрепления этой линии к 1941 году уже не отвечали требованиям обороны от тяжелой артиллерии, но сыграли свою роль в срыве наступления немецкой армии. Минский УР сдержал продвижение армии на три дня, Полоцкий продержался 20 дней, Киевский - более двух месяцев! Задержка у Киева поменяла планы немцев: наступательные корпуса, шедшие на Москву, были повернуты на Украину.
Пулеметные ДОТы были рассчитаны на 1-2 пулемета, вместо башен использовались башни устаревших танков. ДОТы маскировались под деревенские дома и не сразу были очевидной целью.
Первая танковая группа под предводительством Эвальда фон Клейста наступала севернее Львова в направлении Ровно. На "линии Сталина" находился УР Новоград-Волынский. Передний край проходил по реке Случ. Пулеметные укрепления не смутили его, так как еще в Первую мировую войну немцами была разработана тактика взлома укрепленных полос штурмовыми группами. Штурмовые группы были усилены саперами и штурмовой артиллерией. Группы должны были вплотную подходить к укреплениям и забрасывать в них взрывчатку. либо производить артиллерийский выстрел. Позже зачистка завершалась огнеметным залпом.
К 8 июля немецкая армия с большими потерями вышла из Новограда-Волынского на Житомирское шоссе.
Остропольский УР, через который также проходила армия Клейста, был взломан с помощью танков и тяжелых мортир.
Клейст предлагал после Житомира (10 июля) идти напрямую на Киев, но Гитлер был против - он указывал сворачивать к югу, чтобы окружить советские войска. Клейст пошел на Киев на свой страх и риск. Советское командование стягивает к Киеву последние резервы: десантников, оставшихся без танков танкистов, подразделения НКВД, не успевшие укрепиться на "линии Сталина" войска. По Житомирскому шоссе немцы вышли к реке Ирпень. Попытки форсировать Ирпень провалились.
Поняв, что быстро захватить Киев не выйдет, армия Клейста свернула на юг, подчинившись приказу командования. 15 июля целью становится Летичевский УР, прикрывающий подступы к Виннице..
Для штурма использовались штурмовые орудия Sturmgeschütz III (Stug III). На таковом шасси была установлена короткая 75 мм пушка. Лобовая броня была толще. чем у танков - 50 мм. Они относились не к танкам, а к артиллерии и использовались исключительно для поддержки пехоты. Они могли вплотную подходить к ДОТам для выстрела.
Советские части отступили от старой границы. Это вызвало беспокойство советского командования. Маршал Семён Будённый разумно оценил обстановку: восстановить положение до прорыва с наличными силами фронта не представляется возможным, дальнейшее сопротивление немецким армиям приведет к окружению Красной армии на рубежах ее расположения или уничтожению по частям. Будённый просил разрешение на отвод армий к Белой Церкви и получил его. Немцы были разочарованы - они как раз хотели окружать советские войска. Для окружения отступающей Красной армии была задействована группа, сворачивающая на юг у Бердичева и Житомира. К 3 августа немцам удалось окружить советские войска в районе Умани. В окружении оказалось около 100 000 человек.
Одним из первых концентрационных лагерей на территории СССР стала "уманская яма". После Умани дивизии Вермахта разошлись веером - от Днепра до Черного моря.
К Киеву подошли с юга в обход укреплений на Ирпени. К 5 августа с потерями немцы выходят на вторую линию УРа Киева. На следующий день была прорвана и она. У аэропорта Жуляны действовали десантники, считающиеся элитными пехотными подразделениями, умеющими вести ночные бои. Десантные войска отправились в контратаку на закате - это была внезапная атака, оттеснившая немцев на три километра. Те подумали, что на них в полный рост идут экипажи самолетов и не приняли атаку всерьез. Выигрыш времени позволил прислать к Киевскому УР подкрепления из стрелковых дивизий, и немцев потеснили еще дальше, обратно за первую и вторую линию ДОТов.
В городе же продолжали жить мирной жизнью, военные действия не влияли на привычную жизнь киевлян. Задержка немцев у Киева на два месяца позволила эвакуировать многие промышленные предприятия города, часть мирного населения и контингенты будущих призывников.
По новому плану, отменявшему изначальный "Барбаросса", группа армий "Центр" должна была свернуть с московского направления на юг, окружая советский юго-западный фронт. Уговоры Гитлера Гудерианом, что нужно до зимы взять Москву, получили резкий отказ. Вся мощь немецких армий должна была сосредоточиться на Киеве.
Гитлер: "Мои генералы ничего не понимают в военной экономике!"
30 августа немцы заняли Кременчугский плацдарм. Между Ромнами и Кременчугом - 180 км. Очевидно. что немцы собирались закрывать этот котел, хотя танки Клейста находились не в Кременчуг, а у Днепра. Поняв, что выход войск из Киева спровоцирует их окружение и разгром в котле, отступление запретили и надеялись удержать Киев. Будённый предлагал сдавать Киев. Сталин напоминал о ситуации в Умани, указывая, что тогда у армий был более удобный рубеж в виде Днепра, но им не воспользовались. Сталин мог разрешить отход с организацией обороны у реки Псёл, откуда будут производиться контрудары по окружающей армии немцев.
В результате приказом было Киев не оставлять и мостов не взрывать без особых указаний Ставки. Будённого отстранили от командования за настаивание об отходе. Советское командование рассчитывало отражать лишь угрозу с севера, не рассчитав, что Клейст сможет быстро перебросить свои танки с юга. 13 сентября продвижение немцев ничем не могло быть остановлено. В окружение попало 532 000 советских солдат. 16 сентября долгожданный приказ об отходе был дан, генерал Кирпонос не поверил в него без письменного подтверждения и отступать из Киева не стал. Остальные армии отступили. Планомерный вывод войск не состоялся. Теснимые со всех сторон противником, расчленённые и оставшиеся без управления части, понёсшие большие потери, они действовали разрозненно и беспорядочно, чаще небольшими группами.
Из Киевского котла по болотистым тропам удалось выйти около 20 000 человек, весь офицерский состав погиб при сопротивлении.
19 сентября 1941 года немецкие войска вошли в Киев. 24 сентября силами НКВД были подорваны заминированные ранее дома на Крещатике, где расположилась оккупационная администрация. Взрывы и пожары продолжились в последующие дни - "Детский мир", Цирк, гостиница "Континенталь".
Нацисты воспользовались этими событиями как поводом для расправы над местными евреями. Одним из объяснений Вермахта было таким, что при взрывах около 50 тысяч людей лишилось жилья, а убийство евреев освободит жилплощадь расово приемлемому населению, хотя очевидно, что в данном случае месть немцев сопровождалась усилением нацистской идеологии, выступающей против восточных рас. 28 сентября были расклеены объявления, что евреям нужно собраться вместе на углу улиц Мельникова и Дегтяревской для дальнейшего переселения. Оттуда киевлян отправили к оврагу "Бабий Яр" на окраине Киева. Здесь им предложили раздеться и отводили группами вниз к ряду пулеметов. Около 34 тысяч евреев было расстреляно без сопротивления местного населения.
Газета "Волынь", 5 октября 1941 года: "29 сентября стало великим днем для Киева. Немецкие власти, выполняя желание украинцев, приказали всем жидам, 150 000 которых еще оставалось в городе, покинуть столицу. Час за часом жизнь города возвращается в нормальное русло. Киев, освобожденный от восточных варваров, дышит свободно и начинает новую жизнь"
Каждый вторник и пятницу на Бабий Яр привозили людей уже без различения национальностей. "Бабий Яр" просуществовал два года, как место казней. Здесь было убито от 150 000 до 220 000 человек.