Регистрация общества с ограниченной ответственностью стала гораздо проще благодаря возможности делегировать эту задачу представителю. Теперь необязательно тратить время на посещение налоговой инспекции лично — ваш представитель может сделать это за вас, позволяя вам сконцентрироваться на других важных делах.
В нашей статье мы проведём анализ основных моментов, связанных с регистрацией юридического лица через уполномоченного представителя, а также подробно рассмотрим требования к правильному составлению доверенности и порядок действий при регистрации.
Требования законодательства
Подача документов на государственную регистрацию ООО может быть осуществлена не лично, а через представителя. Таковым может стать любой совершеннолетний дееспособный гражданин.
Процесс регистрации общества с ограниченной ответственностью по доверенности регулируется рядом нормативных актов:
- Гражданский кодекс Российской Федерации — предоставляет общие положения о представительстве и доверенности;
- Федеральный закон №129-ФЗ — устанавливает основные правила и порядок регистрации юридических лиц, включая возможность представления документов через уполномоченного представителя;
- Налоговый кодекс РФ — регулирует вопросы, связанные с уплатой государственной пошлины при проведении процедуры регистрации;
- Положение о порядке ведения госреестров ЮЛ и ИП — определяет правила внесения информации о регистрации в соответствующие реестры.
Нормативные акты не устанавливают требований к гражданству представителя — это может быть как гражданин России, так и иностранный гражданин, лицо с двойным гражданством или лицо без гражданства. Главное, чтобы у него была нотариально заверенная доверенность, в которой чётко определены его полномочия, и паспорт для подтверждения своей личности.
Требования к оформлению доверенности
При оформлении этого документа необходимо следовать строгим требованиям, так как наличие ошибок или неточностей может привести к отказу в регистрации.
К оформлению доверенности установлены следующие требования:
- документ составлен в письменной форме;
- указаны полные данные о доверителе и представителе, включая ФИО, дату рождения, адрес проживания и паспортные данные;
- чётко определены полномочия представителя, включая право на подписание необходимых документов и представление интересов перед государственными органами.
- указана дата выдачи доверенности и её срок действия при необходимости — если срок не указан, доверенность считается действительной в течение года с момента выдачи.
- документ подписан лично заявителем и его представителем, а также заверен нотариусом.
Как пройти регистрацию ООО через доверенное лицо
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо через представителя, нужно пройти несколько этапов, и эта процедура не слишком отличается от стандартной.
Выбор названия ООО, определение состава учредителей, руководителя и налогового режима
При выборе кандидата на должность руководителя следует обязательно проверить его наличие в реестре дисквалифицированных лиц, потому что регистрирующий орган может отказать регистрации компании. Кроме того, необходимо удостовериться, что у учредителя отсутствуют ограничения на участие в юридических лицах. Проверить данную информацию можно онлайн с помощью специального сервиса на сайте ФНС.
Также на данном этапе следует решить, какая система налогообложения будет использоваться. В случае выбора общей системы дополнительных документов не потребуется — ваша организация будет автоматически зарегистрирована на ОСНО. Однако, если планируется применение упрощённой системы налогообложения (УСН), необходимо подать соответствующее заявление.
Определение места нахождения ООО
Место нахождения организации, указанное в ЕГРЮЛ, — это её юридический адрес. Часто в первое время работы компании он может не совпадать с фактическим местом расположения офиса или торговой точки.
Поскольку регистрирующие органы не всегда тщательно проверяют юридический адрес при регистрации ООО, компании иногда используют сомнительные адреса, что в дальнейшем может привести к серьёзным проблемам и убыткам. Поэтому к выбору юридического адреса следует подходить ответственно.
После выбора адреса необходимо получить от собственника помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности и договор, если помещение арендуется. Эти документы необязательны для регистрации, но их рекомендуется подать, чтобы избежать отказа из-за массового адреса. Кроме того, они могут пригодиться в будущем.
Разработка учредительных документов и принятие решения о регистрации
Согласно законодательству Российской Федерации, основным учредительным документом ООО является его устав. Учредители могут разработать собственный устав или воспользоваться типовой формой.
Типовые формы устава разработаны таким образом, чтобы быть применимыми к любым юридическим лицам, поэтому они не содержат информацию о наименовании ООО, его юридическом адресе и размере уставного капитала.
Использование типового устава упрощает процедуру внесения изменений в наименование компании, её адрес и размер уставного капитала, так как в этом случае не требуется изменять учредительные документы.
Решение об использовании типового устава должно быть единогласно принято и отражено в решении об учреждении ООО. Необходимости представлять типовой устав вместе с другими документами в регистрирующий орган нет — вам лишь нужно выбрать одну из 36 утверждённых типовых форм устава, указав её номер. Однако, если учредители желают включить в устав дополнительные пункты, отсутствующие в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, потребуется разработать собственный устав.
Если общество с ограниченной ответственностью создаётся несколькими участниками, то им необходимо совместно принять решение о создании ООО и оформить его документально в форме протокола. Если же учредитель один, то оформляется решение о создании ООО с единственным учредителем.
В Федеральном законе об ООО нет указаний относительно порядка принятия решений на учредительном собрании. Однако есть указания о том, как принимаются решения на общих собраниях участников уже действующих обществ.
В соответствии с пунктом 10 статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения принимаются открытым голосованием, если в уставе общества не определён иной порядок. Чтобы обеспечить организованность проведения собрания, в договоре об учреждении рекомендуется указать, какой тип голосования будет использоваться — открытый или закрытый.
Перед началом голосования можно провести обсуждение каждого вопроса по отдельности. Важно отразить информацию о лицах, выступавших в ходе обсуждения, и содержании их выступлений в протоколе.
Кроме того, в документе должны быть зафиксированы следующие данные:
- дата, время и место проведения собрания;
- информация об участниках собрания;
- результаты голосования по каждому пункту повестки дня;
- информация о лицах, осуществлявших подсчёт голосов;
- данные о лицах, выступавших против принятия решения собрания и требующих внести запись об этом в протокол.
Протокол общего собрания учредителей обычно составляется председателем или лицом, назначенным для этой цели. Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, протокол подписывают председатель и секретарь собрания.
Если учредитель вносит имущество в уставный капитал, оно должно быть предварительно оценено независимым специалистом.
Протокол общего собрания (или решение единственного учредителя) может быть подписан представителем учредителя по доверенности.
Подготовка заявления о регистрации
Для регистрации нужно заявление по форме Р11001,утверждённая Приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. В нём нужно указать информацию на титульном листе и ещё в нескольких блоках:
- об учредителях;
- о директоре (или других лицах, которые выполняют его функции);
- о кодах ОКВЭД;
- о заявителе.
Подробности о заполнении формы есть в нашей статье «Заявление о государственной регистрации юридического лица».
Оплата госпошлины
Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо уплатить государственную пошлину в размере четырёх тысяч рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Однако если документы для регистрации подаются в электронном виде, через МФЦ или нотариуса, то государственная пошлина не взимается.
Реквизиты для оплаты государственной пошлины можно узнать в регистрирующем органе или на его официальном сайте. Следует внимательно заполнять квитанцию на уплату государственной пошлины, поскольку процесс возврата ошибочно уплаченной суммы может занять не менее месяца.
Подготовка документов для регистрации и их подача в ИФНС
Вдобавок к заявлению на регистрацию необходимо подготовить следующие документы:
- Устав ООО и договор об учреждении.
- Решение о создании ООО с единственным учредителем или протокол собрания учредителей.
- Заявление о переходе на другую систему налогообложения, если планируется использование системы, отличной от ОСНО.
- Документальное подтверждение юридического адреса: согласие собственника жилого помещения или гарантийное письмо владельца нежилого помещения.
- Квитанция об уплате государственной пошлины (в случае предоставления документов в печатном формате).
- Нотариально заверенная доверенность от учредителей организации.
С более подробную информацией о документах для регистрации ООО можно ознакомиться в нашей специальной статье.
Для передачи собранных документов в налоговую инспекцию, соответствующую выбранному вами юридическому адресу, следует воспользоваться онлайн-сервисом Федеральной налоговой службы. Он поможет определить конкретное отделение налоговой инспекции, в которое представителю необходимо обратиться.
Если документы оформлены правильно, сотрудники налоговой службы завершат регистрацию вашей компании в течение 3-5 рабочих дней. После этого ваш представитель сможет получить в налоговой документы, подтверждающие успешную регистрацию.
Если у ООО несколько учредителей
Если вы собираетесь открыть ООО с несколькими учредителями, то зарегистрировать юрлицо по доверенности можно будет, если доверенность на представителя оформит каждый участник. Если в организации 10-15 и более участников, подготовка отдельных документов может оказаться довольно затратной. Чтобы уменьшить расходы, можно оформить единую доверенность от всех учредителей. Для этого всем будущим участникам нужно обратиться к нотариусу и подписать документ.
Если учредители живут в разных городах и не могут встретиться с одним и тем же нотариусом, каждому из них следует оформить отдельную доверенность и отправить её учредителю, в городе которого планируется регистрация компании.
Необходимо подготовить оригинал и заверенную копию доверенности. Копию представитель подаст в налоговую инспекцию вместе с остальными документами, а оригинал оставит у себя. Он может потребоваться, например, для выяснения причин отказа в регистрации. Без оригинала сотрудники налоговой инспекции не смогут предоставить необходимую информацию.
Альтернатива регистрации по доверенности
Существуют альтернативные способы регистрации ООО: отправка документов по электронным каналам связи или через услуги нотариуса.
При наличии электронной подписи можно самостоятельно отправить документы в электронном формате. В этом случае вам не придётся выходить из дома — все необходимые процедуры можно выполнить в личном кабинете налогоплательщика на официальном сайте Федеральной налоговой службы.
Если у вас нет своей ЭП, можете воспользоваться услугами нотариуса для отправки документов. За отдельную плату нотариус выступит в качестве вашего доверенного лица, подпишет документы своей электронной подписью и отправит их на регистрацию.
Ещё можно воспользоваться нашим сервисом онлайн-регистрации бизнеса. Мы подготовим за вас все необходимые документы и отправим их в налоговую. Идти в ИФНС или к нотариусу не придётся, и платить госпошлину тоже. Мы снабдим вас всеми необходимыми инструментами для организации работы на старте. Подробности — на сайте.