Из-за того, что первый фильм имел коммерческий успех у критиков, было решено снять продолжение. Когда режиссёра первого фильма, Нила Маршалла, спросили о фильме много лет спустя, он заявил, что в продолжении не было "никакой необходимости. Первый фильм разрешается сам собой, какой бы финал вы ни выбрали. Всё завершается мрачно, как бы вы это ни сокращали. Начался второй фильм, и он не начался ни с одной концовки".
Вспомним, что было две концовки. Одна, оригинальная, в которой главная героиня также погибает, оставшись в пещере. Вторая, для "нежных американцев", где ей вроде как удаётся выбраться наружу, хотя и выглядит это как глюк.
Здесь всё глупо с самого начала и до конца. Через два дня после событий первого фильма, травмированная и окровавленная Сара (Шона МакДональд) выбирается из системы пещер, выбегает на дорогу и бросается под первую встречную машину. Она лежит в больнице и приходя в себя, не помнит о том, что произошло. Врач обнаруживает, что часть крови на ней той же группы, что была и у Джуно (Натали Мендоза), одной из её пропавших подруг. Шериф Вейнс (Гэвэн О'Херлихи) и его заместитель Риос (Кристен Каммингс), не находят ничего лучше, как взять с собой Сару и трёх горе-специалистов по пещерам - туповатого Дэна (Дуглас Ходж), трусоватого, но понтовитого Грега (Джош Даллас) и его легкомысленную подружку Кэт (Анна Скеллерн), и отправиться на поиски, чтобы найти пропавших женщин в системе пещер. С какого-то перепугу, они начинают спуск из какой-то заброшенной шахты. Туда их отвёл некий старик Эд (Майкл Джей. Рейнольдс), на машину которого и наткнулась Сара в начале фильма.
Выглядит эта группа как глупые дети, особенно "спасатели". Шериф берёт с собой пистолет, но больше ни у кого ничего нет. Все уверены, что там просто пещеры, а девушки сидят и ждут их.
Неожиданно группа сразу натыкается на изуродованное тело Ребекки, в результате чего у Сары в голове что-то клинит и она снова превращается в Рэмбо. Девушка легко всех отправляет в нокаут (даже здоровяка шерифа) и сбегает. Вейнс считает, что это Сара была ответственна за исчезновения других девушек.
Когда команда отправляется по её следам, Вейнс, при встрече с одним из ползунов, случайно производит выстрел из пистолета. Оказывается здесь даже чихнуть нельзя, а все носились как угорелые и кричали что есть мочи. В результате выстрела часть пещеры обрушивается (причём в совершенно разных местах) и заваливает Кэт в ловушку под грудой камней, отделяя её от остальных. Они решают найти альтернативный путь, чтобы попытаться освободить Кэт, и попадают в пещеру, полную костей, где находят среди обломков видеокамеру Холли. Просматривая записи, понимают, что пропавшие девушки подверглись нападению неизвестных существ. В тот же миг на них также нападают ползуны. Крутой Дэн умирает сразу без сопротивления. Трусоватый Грег в страхе убегает, бросая своего начальника. Охваченная паникой Риос начинает звать на помощь, оповещая ползунов о своём местонахождении. Сара спасает её, прикрывая ей рот, поскольку ползуны слепы и охотятся, полагаясь лишь на звук. Они вдвоем наблюдают и ждут, как ползун утаскивает мёртвого Дэна.
Тем временем на Кэт также нападают ползуны, пытаясь прорыть ход к ней в каменный мешок. Но она неожиданно находит выход (и как она его сразу не заметила?) и протискивается наружу, убивая при этом одного ползуна, раздавливая его камнями. Кэт сталкивается с дружком Грегом, который с полными штанами забился в угол. Здесь даже мужиков взяли не мужского пола. Вместе они находят тело Саманты, свисающее с потолка над пропастью. Кэт и Грег решают использовать её мёртвое тело, чтобы перебраться через пропасть, но снова подвергаются нападению ползунов. На Грега нападает мужик-ползун, а на висящую уже на мёртвом теле Кэт бросается баба-ползун. Грег легко становится добычей. Ему перекусывают сонную артерию, а дальше, чтобы хоть немножко из этого персонажа сделать нечто похожее на мужчину, начинается фантастика. Кровь фонтаном бьётся из артерии, а Грег медленно находит в своём рюкзачке дрель (лучше бы нож взял) и начинает сверлить череп ползуну, убивая его таким образом. Кровь продолжает выливаться из артерии, но он встаёт и решает совершить героический поступок перед смертью. Прыгает на ту бабу-ползуна, что висит на Кэт, которая, в свою очередь, висит на мёртвой Сэм. Ну просто бред какой-то... Однако падают вниз только ползуниха и Грег, а Кэт перебирается на другую сторону. Но тут её уже ждал мужичок-ползун, который закончил начатое своими предшественниками.
В другом месте пещер, Вейнс подвергается нападению ползуна, но его спасает Джуно, которая, как выясняется, всё ещё жива и искусна в борьбе с ползунами. В полку Рэмбо прибыло! Сара и Риос убивают ползуна в общем ползун-туалете и вскоре они встречают Вейнса с Джуно. Сара сразу отложила кирпичей. Джуно в ярости от того, что Сара тяжело ранила её и оставила умирать, бросается на "подружку". Она почти убивает подлую страшилку Сару, прежде чем Риос, дабы остановить её, солжёт, что это Сара привела их, чтобы они нашли именно её.
Затем Джуно ведёт их к главноё кормушке, из которой, как она утверждает, есть проход на поверхность, который ползуны используют для доставки пищи с поверхности. Вейнс приковывает Сару к себе наручниками, чтобы она не бросила их, как сделала с Джуно. А Сара так и собиралась сделать. Противная зараза, ещё в первом фильме очень не понравился этот персонаж. Когда он падает с выступа, он почти тащит Сару за собой. На самом деле и утащил бы. Мужик явно весит больше ста кило - там бы и утащил Сару легко или бы руку ей оторвал. Когда к ним приближаются ползуны, Джуно приказывает Риос отрезать Вейнсу руку, чтобы спасти Сару. Вот и зачем? Нет чтобы дать пинка Саре и восстановить справедливость. Да можно и не давать - и так улетит. Риос так и делает, в результате чего Вейнс и ползуны, которые теперь вцепились в него, падают в бездну.
Сара, Джуно и Риос (снова чисто женский состав) добираются до выхода, где их блокирует группа ползунов во главе со своим крупным вожаком размерами с какого-нибудь Валуева. Они пытаются проскользнуть мимо, но тут их выдаёт трусливый Грег, который всё ещё не сдох от падению в бездну и лежит тут, ожидая когда им полакомятся. Он хватает Джуно за ногу и просит не оставлять его. Это привлекает ползунов. Грег вдруг умирает (какой дурацкий сюжетный ход), и женщинам снова приходится сражаться. После того, как все ползуны убиты (в полку Рэмбо прибыло в лице Риос), Сара пытается спасти Джуно от огромного вожака, но тот рассекает живот Джуно, убивая её. Сара всё же убивает огромного ползуна, прежде чем Джуно умирает у неё на руках. Когда прибывают новые ползуны, Сара привлекает их внимание к себе криком, давая Риос шанс сбежать. Какая героическая женщина! Видимо так решили скрасить весьма неприятный образ Сары.
Нерасторопная Риос с горем пополам сбегает из пещеры, выбираясь из какой-то ямы в лесу. Никуда она не бежит, а начинает пытаться вызвать по телефону 911. Однако старина Эд проверенным дедовским способом (лопатой по балде) лишает её сознания и тащит обратно ко входу в пещеру, где и оставляет. Когда Риос медленно приходит в сознание, из пещеры выскакивает окровавленный ползун с раскинутыми руками.
Ну в общем такое себе. Вот и зачем было это снимать, если всё равно все снова умерли? Как бы то ни было, смотреть этот фильм скучно. Я бы не сказал что и первый был особо интересным и увлекательным - всё в темноте, ползуны не впечатляют. Поэтому снимать на средний фильм продолжение было несомненной ошибкой. К тому же актриса, игравшая Сару, была самой несимпатичной в группе, а это тоже уже не добавляет интереса. Была бы это МайАнна Бёринг (Сэм) - было бы больше шансов на успех.