Допустим, что вы владеете акциями некоего акционерного общества и знаете, что у вас как у акционера есть право участвовать во всех общих собраниях этого АО и голосовать по всем вопросам повестки дня собрания. Вот только вам не хочется тратить время на то, чтобы заполнять длинный и скучный бюллетень для голосования, и тем более – на то, чтобы куда-то идти или даже ехать, чтобы принять участие в этом собрании лично. «Зачем это – ведь без меня всё решат», - считают многие частные инвесторы, которые не верят, что от их голоса что-то зависит.
Тем не менее, ни одному акционеру, независимо от количества имеющихся у него акций, не следует пренебрегать своими правами и игнорировать общие собрания, потому что нередко от активности не только контролирующих, но и миноритарных акционеров, зависит самое главное, для чего вы держите акции – прежде всего, ваши дивиденды.
Напомним, что общее собрание акционеров — это высший орган управления в акционерном обществе. Оно необходимо для решения важных вопросов управления компанией. Важно отметить, что любое собрание акционеров, которое проводится в акционерном обществе, называется «общим собранием», поскольку предполагает, что в нём участвуют все акционеры общества, зарегистрированные в реестре акционеров на определённую дату. Каких-либо других, «частных», «особенных» или «не общих» собраний», в акционерном обществе быть не может. Мы обращаем на это внимание, поскольку термин «общее собрание» иногда вводит в заблуждение новичков фондового рынка, и они нередко задают вопросы – а бывают ли в акционерном обществе, кроме общих, какие-либо ещё закрытые собрания «не для всех» акционеров? Здесь можно ответить твёрдо и чётко – нет, не бывает, и порекомендовать каждому акционеру принимать участие в общих собраниях.
Общие собрания акционеров проходят как минимум раз в год. Участники утверждают годовой отчёт и годовую бухгалтерскую отчётность АО, одобряют годовые дивиденды, избирают совет директоров, иных руководящих и контролирующих акционерное общество органов. На собрании решаются вопросы, связанные с деятельностью компании, например учреждение, реорганизация, ликвидация общества, увеличение или уменьшение уставного капитала, утверждение изменений в уставе, избрание совета директоров и другие. Таким образом, участие в общем собрании акционеров нужно, поскольку позволяет всем акционерам через механизм голосования своими акциями влиять на принятие важных для акционерного общества решений, и, в конечном счёте, для её управленческой и даже производственной деятельности. Каждый голос акционера на общем собрании - это возможность осуществлять контроль за деятельностью руководства акционерного общества и защищать свои собственные интересы как одного из совладельцев общества, пусть даже миноритарного.
Кто-то наверняка удивится – а как акционер, владеющий, допустим, пакетом голосующих акций, равным всего 0,01% от общего числа голосующих акций, способен повлиять на принятие каки-либо решений? На самом деле законодательство об АО предусматривает возможность для любого акционера влиять на решение общих собраний акционеров через соответствующие механизмы. Например, через так называемое кумулятивное голосование, с помощью которого на общем собрании акционеров избирается совет директоров, от которого зависят стратегия, бизнес-планирование, распределение прибыли и иные важные решения для деятельности акционерного общества. Это означает, что при кумулятивном голосовании за кандидатов в совет директоров количество голосов, то есть голосующих акций, умножается на количество мест в совете директоров. Если у вас, допустим, 1000 голосующих акций, а в совет директоров пять мест, то ваше количество голосующих акций умножается на 5, и вы, таким образом, располагаете уже 5000 голосов, которые можете отдать либо одному кандидату, либо распределить свои голоса между несколькими кандидатами. И в этом случае кандидатам в совет директоров приходится поволноваться, так как их избрание в совет директоров при механизме кумулятивного голосовании никем не может быть предопределено. Если вы являетесь держателем не менее 2% голосующих акций, то вы имеете право не только голосовать, а самостоятельно выдвигать кандидатов в совет директоров.
Также миноритарные акционеры имеют право потребовать от акционерного общества выкупить принадлежащие им пакеты акций полностью или частично в случае, если некоторые решения, принятые большинством голосов акционеров (то есть в интересах контролирующих и мажоритарных акционеров) нарушили их права и законные интересы. Кроме того, миноритарные акционеры могут требовать выкупа акций акционерным обществом, если они проголосовали против или не участвовали в голосовании на общем собрании по вопросам об одобрении крупных сделок или реорганизации АО. Это те самые случаи, когда акционерное общество обязано по закону прислушиваться к голосам любых миноритарных акционеров, независимо от того, каким количеством голосующих акций они владеют.
Но одним из важнейших вопросов повестки дня общего собрания для миноритарного акционера является вопрос о распределении чистой прибыли, то есть о дивидендах. Доля чистой прибыли акционерного общества, которая должна быть распределена в качестве дивидендов, определяется советом директоров, согласно дивидендной политике, положениям его устава, а также нормативным документам государства, если такие есть. Например, в России государство требует от акционерных обществ, находящихся в госсобственности, выплачивать в качестве дивидендов не менее 50% от чистой прибыли, определённой по международным стандартам финансовой отчётности (МСФО). А негосударственные АО вносят подобные положения в свою дивидендную политику. Однако общее собрание акционеров в какой-то период, например, во время экономического кризиса, может не одобрить рекомендацию совета директоров о распределении части чистой прибыли в качестве дивидендов и принять решение направить чистую прибыль на перспективные инвестиционные проекты или на развитие общества, иногда – на выплату дополнительных налогов в бюджет. Для миноритарных акционеров, конечно, это будет неприятный сюрприз. Тем не менее, если акционеры владеют не голосующими, а привилегированными акциями, не имеющими права голоса, их акции, согласно закону, станут автоматически голосующими, если общее собрание акционеров примет решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям. И тогда контролирующий акционер рискует столкнуться уже с очень большим числом недовольных миноритарных акционеров, не говоря уже о судебных исках. Поэтому права владельцев привилегированных акций ни одно акционерное общество, выпустившее не только обыкновенные акции, но и «префы», старается не нарушать.
Есть и иные случаи, когда одобрение дивидендов напрямую зависит не только от контролирующего, а от миноритарных акционеров. Это наличие или отсутствие кворума на общем собрании, особенно если оно проводится в форме заочного голосования бюллетенями. Если миноритарии игнорируют участие в общем собрании, в том числе, например, во внеочередном общем собрании, в повестке дня которого только один вопрос – о распределении чистой прибыли в качестве промежуточных дивидендов, то общее собрание рискует оказаться без необходимого кворума, то есть количества голосов, делающего решение общего собрания законным. Соответственно, решение о распределении чистой прибыли не будет принято, и дивидендов никто не получит, по крайней мере, до тех пор, пока не будет созвано новое внеочередное общее собрание, и пока оно не будет иметь кворума. Поэтому миноритарным акционерам, если они хотят получить дивиденды, нужно обязательно принимать участие в общих собраниях, по крайней мере, в тех, в повестке дня которых есть вопрос о распределении чистой прибыли.
Как видим, миноритарные акционеры, вопреки распространённым мифам об их якобы «бесправности», на самом деле имеют возможности влиять на важные решения в акционерном обществе, и такие возможности нельзя упускать.