Двухмесячная битва за Смоленск позволила Красной армии соорудить крепкие трёхуровневые оборонительные рубежи от Осташков до Вязьмы, занятые Западным и Резервным фронтами. Неожиданные удары немецких танковых армий в начале октября раскололи эту оборону на несколько частей, быстро перешедших в котлы. В них оказалось 800 тыс. чел.
Возникший хаос привёл к потере сопротивляемости. Часть немецких армий осталась добивать дезорганизованные остатки, другая часть продолжила движение к Москве. Уже у самой столицы спешно пытались соорудить Можайскую (новую) линию обороны. К ней уже шли части с Дальнего Востока, Сибири.
4 октября танковые колонны немцев подходили к Юхнову, до Москвы оставалось 200 км равнины без оборонительных рубежей. В эти дни оборону столицы возглавил Георгий Жуков. И это было его решение – бросить на затыкание дыры курсантов двух военных училищ Подольска – пехотно-пулемётного и артиллерийского. Как он писал, ему надо было выиграть 5 дней.
Цена этих пяти дней была так велика, что значительно превышала ущерб – до этого никто не посылал массово на смерть без пяти минут командиров рядовыми бойцами. Кроме них никого больше не было. Им поставили задачу – выдвинуться на срочно сооружаемый Ильинский рубеж. Это было скорее укрепление на пути вероятных атак противника, включая перекрытие шоссе и просёлочных дорог.
Ключевым местом обороны становилось пересечение Варшавского шоссе с речкой Выпрейкой. Основу рубежа составлял противотанковый ров. В самых опасных его местах сооружались, как сейчас говорят, опорные пункты (опорники): капониры для пушек, окопы, доты и дзоты – бетонные и деревянные сооружения для пулемётчиков, снайперов, автоматчиков.
Хотя сапёры и местное население работали круглосуточно, они успели лишь вырыть ров, установить бетонные короба дотов – без дверей и бронещитов. Не было также внутренней связи, электричества, наблюдательных приборов.
5 октября оба училища получили приказ прибыть на Ильинский рубеж, подготовить его к бою, занять оборону. Кроме того, объединённому передовому отряду (тут же сформированному) надлежало срочно отбыть к рубежу, явиться раньше противника и задержать его, пока не подойдут остальные курсанты (2 тыс. пехотинцев 1,5 тыс. артиллеристов). Причина спешки – от Юхнова (где уже появились немцы) до села Ильинское всего 60 км, против 120, если поспешать из Подольска.
Передовой отряд составили 250 курсантов-пехотинцев и команда артиллеристов с двумя противотанковыми сорокапятками. Они выехали, когда начало темнеть. Ночью они встретились с ожидавшей их недалеко от Юхнова группой десантников (430 человек) капитана Сторчака, наблюдавшей за немцами.
Уже утром следующего дня десантники с курсантами пошли в атаку. Не ожидавшие этого немцы спешно отступали на другой берег речки, пока не поняли, что наступавших не так уж много, и они легко вооружены. Теперь уже они пошли в атаку, заставив отойти курсантов к реке Изверь. Но это был подготовленный план отхода, предусматривающий подрыв всех окрестных мостов, что и было сделано.
С подошедшими остальными курсантами удалось продержаться до 8-го, когда подошло ещё одно подкрепление: ещё рота Подольских курсантов и танкисты 17-й бригады. Совместными усилиями противника отбросили от реки. Но танкистов хватило лишь на один бросок – опустели баки. 5 дней выстояли.
11-го противник пошёл в атаку на мост и позиции лучшими силами – частями знаменитого 57-го моторизованного корпуса. Но, несмотря на мощные танки, атаку отбили. Дело в том, что у артиллеристов вся зона перед мостом была разбита на пристрелянные зоны. Аналогично было и у пулемётчиков. К тому же у тех и других было укрытие в виде дотов и дзотов.
На центральном участке, перед мостом расположились 2 тыс. курсантов, вооружённых карабинами, станковыми и ручными пулемётами, гранатами. Кроме учебных противотанковых сорокапяток времён русско-японской войны, в дотах стояли зенитные орудия и 76-мм полковушки.
Немцы подключили все резервы – последовала жесточайшая бомбардировка, артобстрел из крупного калибра. Рвы местами стали проходимы для танков. Но основной бедой курсантов стало отсутствие тыловой поддержки. Сухие пайки кончились, полевых кухонь не было. Все были в летнем обмундировании, но уже падал мокрый снег. По ночам морозило, но костры жечь было нельзя. Катастрофически не хватало боеприпасов. Практически все не спали по несколько суток.
Выручало одно – командование создало небольшой резерв, спасавший в особо трудных ситуациях.
13 октября противник решил обойти курсантов с тыла, но был вовремя замечен. В считанные минуты были подбиты 15 танков, потом досталось бронетранспортёрам и грузовикам.
14-го использовали остатки резерва, осталось лишь 5 орудий и чуток снарядов. Доходило до рукопашных, когда немцы подбирались вплотную. Помогала распутица, не позволявшая немецкой технике обойти курсантов по просёлочным дорогам.
17-го все живые курсанты собрались у командного пункта. Но вечером пришёл приказ об отступлении. И курсанты организованно отступили. На их места заступили свежие части 43 армии.
Курсанты продержались 11 дней, но так и не пропустили врага к Москве. Точно число живых неизвестно, примерно – каждый десятый.