■ В статье рассмотрели применение формулировок для исключения судебных споров о том, как толковать договор: согласно его условиям или заключенному допсоглашению.
При изменении прежних условий договора или добавлении новых в допсоглашении следует проверить нет ли в договоре пунктов, противоречащих новым условиям, зафиксированным в допсоглашении. Иногда стороны при заключении допсоглашений упускают наличие противоречий между предыдущей и новой редакциями договора. Как итог - прежние условия не утрачивают силу и в договоре возникают внутренние противоречия. В такой ситуации может возникнуть спор о том, как следует толковать договор, а также придется доказывать почему условия договора, которые формально являются действующими, применению не подлежат.
В качестве аргумента в такой ситуации можно ссылаться на то, что договор содержит общие условия, а допсоглашение — специальные. В случае противоречий необходимо толковать договор так, как предписывают специальные нормы. Часть судов делают данный вывод на основании п. 1 ст. 453 ГК. В одном из дел апелляция отметила, что общее правило о сроках пересмотрели специальным правилом в допсоглашении, соответственно, у более поздней договоренности имеется приоритет (Постановление Девятого ААС от 21.04.2022 по делу №А40-248759/2015).
Для предупреждения споров о толковании договора, советуем при подписании доп.соглашения включать в него пункт о приоритетности условий доп.соглашения над условиями договора следующего содержания: «В случае противоречий между условиями Договора и Дополнительного соглашения условия Дополнительного соглашения имеют приоритетную силу».
■ В случае, если вы заключаете дополнительное соглашение к договору, срок действия которого уже истек, рекомендуем допсоглашением пролонгировать Договор. Таким образом можно исключить риск возникновения противоречий и вы сможете ссылаться на условия основного договора (например, о порядке приемке, условиях ответственности, подсудности, претензионном порядке и пр.). В ряде случаев стороны, изменяя условия договора, забывают о том, что они подписывают доп. соглашение к договору, который уже прекратил свое действие, и полагают что сам факт заключения доп. соглашения продлевает срок действия договора.
Суды указывают, что дополнительное соглашение можно заключить только к договору, который продолжает действовать. Нельзя изменить прекращенный договор. Как итог - суды отказывают в удовлетворении требований, вытекающих из договора с истекшим сроком действия. (Постановление АС Московского округа от 27.01.2022 по делу №А40-26172/2021). Аналогичного подхода суды придерживаются при разрешении требований о пересмотре условий договора, который уже прекратил действовать (Постановление Одиннадцатого ААС от 21.06.2023 по делу №А55-35765/2022, Решение АС Магаданской области от 07.03.2023 по делу №А37-2335/2022).
Однако, противоположный подход применяется судами, если допсоглашение подписано к договору, который был расторгнут в одностороннем порядке. В этой ситуации судебная практика исходит из того, что допсоглашение реанимирует договор, если он прекращен односторонним отказом. Т.е. заключение допсоглашения в данном случае свидетельствует о том, что стороны продолжили исполнять договор. На данный подход можно ссылаться, если контрагент уклоняется от исполнения обязательств, например, по оплате или выполнению работ, по формальному поводу. В качестве доказательств также советуем предоставить переписку, документы о приемке товара/работ, заявки и пр.(Решение АС Краснодарского края от 24.07.2023 по делу №А32-61004/2022).
У вашей компании возникали противоречия с контрагентами после подписания допсоглашений?
**************
Пожалуйста, не забудьте поставить 👍, а также подписаться на канал, чтобы не пропускать свежие новости
Полезный юридический канал АКГ "Созидание и Развитие"
Присоединяйтесь к нашему каналу в Телеграм ✈️ https://t.me/soralegal