1-й армейский корпус Кавказской Добровольческой армии Шкуро наступал на Гуляйполе со стороны донецкой Горловки.
У Махно мало сил. Приходится мобилизовывать всех, кто мог держать оружие. Даже еврейские отряды самообороны. Но все равно боеприпасов не хватает. Тогда Махно пошел на соглашение с большевиками и его части 21 февраля 1919 года вошли в состав 1-й Заднепровской украинской советской дивизии Украинского фронта (12 000), составив её 3-ю Заднепровскую бригаду (16 000). Командир дивизии Дыбенко.
Дивизия воюет в составе Украинского фронта под командованием Антонова-Овсеенко.
Кроме того, в 1-ю бригаду 1-й Заднепровской Украинской советской дивизии вошла Херсонская дивизия Украинской Народной Республики под командованием атамана Никифора Александровича Григорьева. В Херсонской дивизии 30 000 бойцов и 6 бронепоездов.
Получив столько сил Дыбенко, отличавшийся необузданностью характера и недисциплинированностью решил вместо обороны донецкого направления идти на Крым.
Но перед этим надо было отбиться от Шкуро. Махновцы вышли на линию Мариуполь — Волноваха. Тем самым, вышли в тыл казакам Шкуро, который рвался к Гуляйполю. У Мариуполя обороняется только небольшой отряд Май-Маевского.
Махновцы захватили важные города-порты Запорожья на берегу Азовского моря - Бердянск и Мариуполь. Рвутся к Таганрогу. Захватили важную железнодорожную станцию Волноваху, где были запасы боеприпасов. Наступлению способствует занятие Крыма частями Дыбенко в апреле 1919 года.
На новых территориях образуется Вольная территория анархистов.