Оформление продажи доли в ООО: пошаговая инструкция

Что необходимо сделать при изменении владельцев долей в ООО? Это зависит от обстоятельств, при которых произошли изменения. Рассмотрим, как оформить переход доли к новому владельцу в разных ситуациях.

Продажа доли в ООО

Прежде чем продать свою долю, участник должен убедиться, что устав общества не запрещает:

• изменять соотношение долей участников ООО. Такое ограничение будет мешать передаче доли другому участнику компании;
• продавать долю стороннему лицу, которое не включено в состав участников ООО.

Важно помнить о преимущественном праве других участников компании на покупку доли.

Преимущественное право на покупку доли

Согласно п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли своего партнёра. Также право предоставляется самому обществу.

Если участник намерен продать свою долю лицу, не являющемуся членом компании, сперва он должен:

1. Предложить выкупить долю другим участникам ООО. Для этого нужно отправить оферту по адресу компании. Участники могут принять предложение и приобрести долю в течение 30 дней после получения оферты. Если в течение этого срока участники проигнорируют предложение продавца, это будет считаться отказом.
2. Предложить обществу выкупить долю. Компания может выкупить долю в течение одной недели после того, как это откажутся сделать участники.

Если участники и компания отказываются от покупки доли или не реагируют на предложение, продавец может продать долю третьей стороне. Однако в уставе общества могут быть указаны другие сроки для реализации преимущественного права на покупку.

Продажа доли другому участнику ООО

Преимущественное право на покупку доли не применяется, если участник продаёт долю другому участнику ООО. В этом случае нет необходимости отправлять предложение всем участникам, и можно приступить к оформлению документов.

Пакет документов для продажи доли другому участнику включает:

• подтверждение того, что участник-продавец владеет долей (выписка из ЕГРЮЛ, учредительный договор, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство);
• подтверждение того, что участник-продавец оплатил свою долю в уставном капитале ООО (например, платёжные поручения);
• нотариально удостоверенное согласие супруга продавца на продажу доли. Это требуется, если продавец получил долю, будучи в браке.

Договор купли-продажи доли должен включать информацию о продавце и покупателе, данные о доле и компании, условия расчёта, сведения о неустойке. Все документы необходимо передать нотариусу. Нотариус удостоверит договор купли-продажи и уведомит об изменениях в составе участников налоговую службу и саму компанию.

Продажа доли третьему лицу

Приобретение доли лицом, которое не является участником общества, происходит почти так же. Продавец должен:

1. Направить оферту другим участникам компании.
2. Получить согласие участников на продажу доли третьему лицу, если этого требует устав.
3. Подготовить договор купли-продажи и прочие документы (выписку из ЕГРЮЛ, подтверждение владения долей, согласие супруга).
4. Передать бумаги нотариусу.

Налог при продаже доли в ООО

После продажи доли продавец обязан уплатить НДФЛ. Сумму налога он рассчитывает сам. Если продавец является налоговым резидентом РФ, налоговая ставка составляет 13%.

С доли, которой владели более пяти лет непрерывно, НДФЛ не взимается. Если доля менялась в течение этого времени, освобождение от налога применяется только к той части, которая была во владении более пяти лет. Те, кто приобрёл долю до 1 января 2011 года, не освобождаются от уплаты НДФЛ.

Налог нужно уплатить до 15 июля. Декларацию 3-НДФЛ необходимо подать до 30 апреля года, следующего за годом продажи доли.

Передача доли в ООО: дарение, обмен, отступное

Когда происходит передача доли в ООО путём дарения, обмена или заключения соглашения об отступном, преимущественное право остальных участников на выкуп доли не действует. Это означает, что если участник ООО решает передать свою долю кому-то в подарок, ему не нужно отправлять оферту другим членам общества.

Тем не менее следует помнить, что устав может ограничивать возможность подарить или обменять долю. В учредительном документе могут быть указаны такие ограничения, как запрет на отчуждение доли в пользу третьих лиц или требование получать согласие всех участников общества на отчуждение доли.

Процесс регистрации дарения, обмена или передачи отступного происходит примерно так же, как и продажа доли, и включает в себя следующие шаги:

1. Получить согласие участников ООО на отчуждение доли (если этого требует устав).
2. Подготовить договор дарения (согласно требованиям ст. 572 ГК РФ), договор мены (ст. 567 ГК РФ) или соглашение об отступном. В документе необходимо указать данные собственника доли и её получателя, размер и номинальную стоимость доли, а также подробно описать условия передачи доли новому владельцу.
3. Собрать пакет документов, подтверждающих то, что собственник доли действительно владеет ей. Также необходимо подтвердить то, что участник полностью оплатил свою долю.
4. Получить согласие на передачу доли у супруга участника (если участник состоял в браке во время получения доли).
5. Передать документы нотариусу. Юрист самостоятельно зарегистрирует в налоговой передачу доли в ООО.

Если доля была подарена, её новый владелец должен уплатить НДФЛ по ставке 13%. Исключение составляют случаи, когда долю в ООО лицу подарил близкий родственник или член семьи. Если доля стала предметом обмена, налог платит бывший владелец доли. Ему потребуется перечислить в ФНС 13% от стоимости имущества, которое было получено в обмен на долю в ООО. Налоги следует уплатить до 15 июля, а декларацию 3-НДФЛ подают до 30 апреля следующего года.

Регистрация участника при передаче доли в ООО по наследству

Участник ООО может оставить свою долю в наследство, если это не запрещено уставом компании. Однако наследник не станет участником ООО автоматически. Если устав разрешает передавать долю по наследству без дополнительных условий, наследник должен предпринять следующие действия:

1. Заполнить заявление о принятии наследства и отдать его нотариусу. Нотариус выдаст лицу свидетельство о праве на наследство.
2. Отправить уведомление о своём вступлении в общество остальным его участникам.
3. Заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), приложить к нему свидетельство о праве на наследство и отправить документы в налоговую.

Информация о вступлении нового участника в общество отобразится в ЕГРЮЛ, когда налоговая внесёт в него соответствующие изменения.

Если же по условиям устава наследник может вступить в общество только при согласии действующих участников, процесс регистрации будет выглядеть немного иначе. Наследнику нужно:

1. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
2. Отправить участникам ООО просьбу о том, чтобы его приняли в общество. Участники должны дать ответ в течение тридцати дней.
3. В течение трёх дней после получения согласия отправить в ФНС свидетельство о праве на наследство, согласие участников и заявление по форме № Р13014.

Если участники ООО откажут наследнику во вступлении в общество, его доля перейдёт во владение общества. Компания обязана выплатить наследнику действительную стоимость доли.

Раздел имущества

При разделе совместно нажитого имущества супруг участника ООО может стать обладателем части уставного капитала компании. Но из-за этого владелец доли не станет участником общества автоматически. Процесс присоединения нового участника к ООО зависит от ограничений, указанных в учредительных документах организации:

1. Если устав позволяет передавать долю без дополнительных условий, новый собственник доли может сразу подать в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
2. Если документ требует получить согласие от остальных участников ООО, владелец доли должен предварительно обратиться к ним за разрешением присоединиться к обществу. Если участникам не удаётся договориться, доля переходит во владение общества, а её бывший владелец получает компенсацию.

Вход нового участника с увеличением уставного капитала ООО

Чтобы принять в состав ООО нового участника с увеличением уставного капитала, нужно подготовить и передать в ФНС следующие документы:

• заявление о вступлении в ООО и внесении вклада. Новый участник сам оформляет это заявление и передаёт его генеральному директору компании;
• протокол общего собрания участников ООО. На собрании нужно принять решение о приёме нового участника и о необходимости изменения устава. Результаты голосования по этим вопросам фиксируются в протоколе;
• обновлённый устав ООО или лист изменений к нему. Если в уставе указаны данные участников или размер уставного капитала, документ необходимо отредактировать;
• квитанцию об уплате государственной пошлины за внесение изменений в устав (если устав редактировался);
• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014.

Заполнить и отправить в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ можно с помощью онлайн-сервиса «Внесение изменений». А быстро открыть свою компанию поможет «Регистрация бизнеса». Заполните форму в Личном кабинете сервиса, и мы подготовим заявление о регистрации ООО и устав организации. ФНС получит все документы онлайн, поэтому платить госпошлину не придётся.