Особенности управления АО. Как прийти к единоличному управлению АО?

Особенности управления АО. Как прийти к единоличному управлению акционерным обществом?

Покупая ценную бумагу АО или ПАО, акционер приобретает долю в обществе и соответствующие права. Эти права дают возможность собственнику так или иначе управлять акционерным обществом и влиять на его деятельность. Несмотря на то, что небольшой пакет акций обладает ограниченными правами и не дает прямой возможности управлять компанией, мелкие собственники могут голосовать на общем собрании акционеров и тем самым влиять на предприятия, а также в некоторых случаях оказывать определяющее влияние на его функционирование.

Большая роль в управлении обществом принадлежит органам управления и некоторым акционерам. Об этом мы подробнее поговорим в сегодняшней статье. Вы узнаете особенности управления АО, кто имеет больше прав на управление АО и как прийти к единоличному управлению акционерной компанией.

Органы управления АО

Органы управления акционерным обществом

В небольших непубличных АО, где количество держателей акций не превышает 50 человек, органы управления делятся на два уровня: общее собрание акционеров и исполнительный орган в лице генерального директора или руководителя АО. В более крупных акционерных обществах, включая и публичные, в схему управления АО входит еще совет директоров.

Ниже приведена структура управления крупных АО и ПАО:

1. Высший орган управления: общее собрание акционеров. Данный структурный орган присутствует в любом АО. В компаниях, в которых всего один акционер, решения по вопросам, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров, единственный участник принимает единолично. На собраниях ГОСА или ВОСА принимаются важные решения для общества, от которых зависит дальнейшее функционирование и развитие компании в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом компании. Приведем основные вопросы, которые обсуждаются на таких собраниях:

• внесение дополнений и изменений в устав АО;
• избрание состава управляющих и исполнительных органов, в том числе и прекращение полномочий членов;
• утверждение годовых финансовых и бухгалтерских отчетов;
• выплата дивидендов держателям акций;
• обсуждение вопросов о реорганизации АО;
• ликвидация общества;
• иные вопросы.

1. Управляющий орган: Совет директоров/наблюдательный совет. Данный орган управления не является обязательным для непубличных АО с количеством акционеров менее 50. Совет директоров каждый год избирают на общем собрании акционеров. Главная задача заключается в обеспечении бесперебойной работы компании, включая стратегическое развитие АО.
2. Исполнительный орган: коллегиальный или единоличный. Единоличный исполнительный орган действует от имени общества в лице директора, генерального директора или президента. Он избирается на общем собрании акционеров и отвечает за текущую оперативную деятельность акционерного общества.

Право на управление АО

Правом на управление АО обладает каждый владелец акций, который имеет долю в компании. Рассмотрим три типа акционеров с разными возможностями в управлении АО в зависимости от доли.

• Миноритарные акционеры. Собственники небольшого пакета ценных бумаг (достаточно 1% голосующих акций) обладают небольшими возможностями по управлению компанией, но могут оказывать влияние, в некоторых ситуациях - определяющее, например:

- Принятие решений на общем собрании акционеров. Так, при наличии мажоритарного акционера, у которого менее 50% акций, миноритарии, голосуя совместно, могут принять нужное им решение.

- Кворум на сделках с заинтересованностью. Общество не сможет совершить сделку с заинтересованностью, если не наберется необходимое количество голосов миноритариев для признания сделки правомочной. Зачастую миноритарии - крайне неактивные акционеры. А потому риск недополучения кворума высок.

Получить полный документ “Топ-10 угроз от миноритариев”, в котором расписаны права и возможности мелких собственников, можно по ссылке

• Владелец блокирующего пакета акций. Таковым в корпоративной практике считается участник, на долю которого приходится 25% +1 акций. Владение таким пакетом дает акционеру возможность блокировать принятие любого решения. Соответственно, у такого участника есть весомые корпоративные возможности для влияния на деятельность компании.
• Акционер с контрольным пакетом акций. Держатель контрольного пакета обладает бОльшими функциями в управлении АО, но не имеет полного контроля над компанией. Как минимум потому, что для принятия решений по некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство - а контрольный пакет акций такие возможности дает не всегда. Полноценно управлять компанией в единоличном формате можно только в случае владения 100% акций. Во всех других ситуациях существуют некоторые риски и угрозы для крупного собственника и самого общества.

Как прийти к единоличному управлению АО?

Как прийти к единоличному управлению акционерным обществом?

Все вышеперечисленные возможности акционеров не дают 100 процентного права управления АО. Как мажоритарию или крупному собственнику получить единоличное управление обществом?

Верный способ избавить АО от влияния миноритарных акционеров на управление компанией и стать обладателем полного пакета акций - это исключение миноритариев из акционерного общества.

Пройдите бесплатный тест и узнайте возможно ли в вашем АО исключить акционеров без их согласия и получить 100 процентов акций. Ссылка на тест

Исключить миноритариев из общества можно с помощью процедуры консолидации акций до 100 процентов. Консолидация акций поможет сосредоточить полный пакет ценных бумаг в руках крупного собственника или группы собственников АО и не беспокоиться о том, что миноритарные акционеры будут влиять на принятие решений и мешать развивать компанию в нужном ключе.

Суть процедуры консолидации 100% акций кратко: наращивается доля участия крупного собственника или держателя контрольного пакета акций до величины 95%, далее направляется публичная оферта и реализуется принудительный выкуп ценных бумаг у миноритарных акционеров.

Законность процедуры подтверждена следующими положениями:

• Федеральный закон от 2671271995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) “Об акционерных обществах” (Глава XI.1.).
• Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 г. № 681-О-П.

Консолидация акций дает массу преимуществ акционерному обществу, начиная с минимизации рисков от миноритарных акционеров, заканчивая упрощением проведения корпоративных процедур и возможностью получения большей прибыли, например, от продажи компании инвестору по наиболее высокой стоимости. Единоличное управление АО обеспечивает полную независимость в принятии решений, оптимизирует функционирование предприятия и сокращает издержки, в том числе и финансовые.

Реализовать процедуру принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров и консолидировать 100% акций помогут юристы Института Корпоративных Технологий. Специалисты АО “ИКТ” с 12-летним опытом работы в этом направлении реализовали более 150 процедур и могут помочь собственнику снизить затраты на выкуп акций и реализовать консолидацию пакета акций наиболее эффективным способом. Подробнее о процедуре консолидации акций АО здесь