Отказ в государственной регистрации юридического лица — это серьезные трудности для предпринимателей, готовых запустить свой бизнес. Такое решение выносится регистрационным органом, если предоставленные документы не соответствуют законодательным требованиям или нарушен установленный процесс регистрации.
В данной статье мы обсудим возможные причины отказа в государственной регистрации юридического лица и подскажем, что делать в подобной ситуации.
Причины отказа в государственной регистрации юридического лица ООО
Регистрация юридического лица может отклониться только при нарушении установленных законом процедур или несоответствии предоставленных документов. Если основатели полагают, что решение об отказе в регистрации ООО неверно, они могут обжаловать запрет на ведение бизнеса. Для этого они должны обратиться в суд в течение трех месяцев после получения отказа, предоставив доказательства, подтверждающие их правоту. Налоговая служба должна ответить на иск в течение 15 дней. Если было установлено, что ограничения на регистрацию ООО являются результатом ошибок со стороны ФНС, основатели могут подать жалобу на недействия или действия регистрирующего органа вышестоящему органу или в прокуратуру.
Однако большинство отказов в регистрации обычно вызваны недочетами со стороны заявителей. Налоговая служба откажет в регистрации ООО, если, например, госпошлина не была оплачена, устав оформлен некорректно или протокол собрания учредителей подписан не всеми членами. Такие проблемы в большинстве случаев можно отрегулировать. Поэтому перед началом бизнеса важно понимать, по каким причинам налоговая служба может отказать в регистрации ООО, чтобы избегать ошибок.
Не хватает документов
Отказ в регистрации юридического субъекта осуществляется в соответствии с пунктами а) и ц) части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Это легко устраняемая проблема.
В ходе процесса регистрации ООО необходимо составить и предоставить пакет документов, в котором обязательно должны быть заявление по форме Р11001 и решение либо протокол об учреждении компании. Если применяется уникальный устав, то при личной подаче документов в отделение ФНС необходимо предъявить два экземпляра каждого из них. Кроме того, при посещении налоговой службы взимается государственная пошлина.
Ошибки в заявлении по форме Р11001
Перед отправкой формы заявления Р11001 необходимо удостовериться, что она соответствует требованиям, изложенным в Приказе ФНС № ЕД-7-14/617@, который раскрывает требования к шрифту, коды ОКВЭД и другие детали. Даже малейший промах или опечатка могут послужить основанием для отказа в регистрации юридического лица.
В случае отказа, налоговая служба указывает на конкретные ошибки в форме, например, отсутствие номера офиса в юридическом адресе. В ответ на это вам нужно будет создать новое заявление, исправив указанные ошибки.
Неточности в решении или протоколе о создании
Если одно лицо решает основать ООО, то нужно подготовить решение единственного учредителя. В данном документе указывают:
- имя и адрес будущей организации;
- уставный капитал – минимум 10 000 рублей;
- предельный срок оплаты – до четырех месяцев после регистрации;
- размер вклада учредителя;
- устав компании;
- кандидата на пост директора.
При наличии нескольких учредителей требуется составление протокола общего собрания учредителей, где отражаются аналогичные сведения.
Подпись всех учредителей обязательна для решения и протокола. Юридическое закрепление этих документов у нотариуса не требуется. Отказ в регистрации ООО можно получить из-за отсутствия этих документов или их несоответствия установленным требованиям.
Неправильно оформленный устав
Организация может выбрать для использования либо индивидуальный, либо стандартный устав.
Индивидуальный устав можно сконструировать и модернизировать в соответствии с особенностями бизнеса и требованиями партнеров. При регистрации через подразделение УФНС, необходимо представить два образца устава. Для регистрации через интернет с помощью ЭЦП достаточно сдать один экземпляр. Однако, если устав не содержит необходимые пункты, то налоговая служба может отказать в регистрации. Список обязательных пунктов указан в статье 12 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (в ред. от 13.06.2023).
В случае выбора стандартного устава заявитель может выбрать один из предложенных на сайте Федеральной налоговой службы готовых образцов уставов их тридцати шести предложенных. Заполнять документ независимо не требуется. В форме Р11001 заявитель должен отметить пункт 8 на странице 004, указав номер выбранного устава. Если эта графа не отмечена, налоговая служба может прийти к выводу, что устав в изначально поданном пакете документов отсутствует.
Для онлайн-регистрации бизнеса рекомендуем сертификаты квалифицированных электронных подписей от УЦ «Калуга Астрал». В каталоге представлены тарифы для физических лиц. После регистрации бизнеса индивидуальным предпринимателям и руководителям юрлица понадобятся электронные подписи для бизнеса. Они могут воспользоваться услугой Получение КЭП в ФНС под ключ.
Не оплачена госпошлина
Переформулируем: Отказать в регистрации ООО при онлайн-подаче документов недопустимо. Не требуется уплата госпошлины при регистрации ООО через нотариальное удостоверение или электронные системы.
Однако если вы напрямую обратитесь в налоговую службу, то стоит быть готовым к уплате государственной пошлины. Она должна быть оплачена до момента подачи заявки на регистрацию бизнеса. Для уплаты используются реквизиты того отдела ФНС, куда направляется заявление. Ошибки в платежных реквизитах или данных плательщика могут послужить причиной для отказа в регистрации.
Не предоставлены дополнительные документы: гарантийное письмо, согласие и выписка
Для ООО, которое собирается арендовать помещение, полезными будут:
- письмо-гарантия от арендодателя, подтверждающее юридический адрес;
- свидетельство из Единого государственного реестра недвижимости.
В случае, когда директор или основатель хотят зарегистрировать юридический адрес по месту своего проживания, необходимо получить согласие всех собственников жилья. Хотя эти документы не обязательны для регистрации, но налоговая служба может отказать в регистрации, если считает юридический адрес поддельным.
Недостоверность юридического адреса
Единый государственный реестр юридических лиц отслеживает достоверность юридического адреса, который используется для взаимодействия с регулирующими органами, партнерами и клиентами.
Юридический адрес может быть следующего типа:
- Арендованное помещение - оснащено подтверждающим гарантийным письмом от владельца и выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.
- Собственность учредителя - примеры включают офисы, склады и производственные площади.
- Дом директора или основателя - требует письменного согласия каждого владельца.
Юридический адрес детализируется в форме Р11001 до уровня номера кабинета или квартиры. Директор должен физически находиться по этому адресу. Однако, организация может осуществлять свою деятельность в другом месте, например, предоставлять услуги через онлайн-платформу, производить товары на складе или торговать в нескольких торговых центрах.
Без директора на учтенном юридическом адресу, регистрация организации не произойдет. Это подтверждено Постановлением Пленума ВАС РФ № 61, чтобы предотвратить создание фиктивных компаний.
Юридический адрес может быть отклонен, если:
- Зарегистрирована большая количество организаций по этому адресу;
- Это здание в процессе строительства, аварийное или разрушенное здание;
- Адрес не существует;
- В налоговой службе есть заявление от владельца, запрещающее регистрацию компаний.
Если регистрация была отклонена, вам может потребоваться подготовка гарантийного письма от арендодателя, получить согласие каждого собственника и указать действующий адрес. Если ошибка всплыла со стороны налоговой службы, можно обжаловать через судебную систему.
Сдали документы не в ту налоговую инспекцию
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, юридический адрес ООО должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции по его местонахождению. На каждый регион приходится по одной Инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС), которая имеет право на регистрацию компаний. Таким образом, без учета места прописки и проживания генерального директора или учредителя, документы на регистрацию компании следует подавать в ФНС по юридическому адресу предприятия.
Не заверили заявление Р11001 у нотариуса
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, личная подача заявителя или использование квалифицированной электронной подписи не требует нотариального удостоверения формы Р11001. В тех случаях, когда документы на регистрацию подаются представителем по доверенности или через нотариуса, требуется нотариальное заверение.
Заявление Р11001 подписал не тот человек
Форма Р11001 должна быть подписана заявителем, который может быть одним из учредителей организации, всеми учредителями вместе или руководителем компании, открывающим новое юрлицо. В то же время, будущий руководитель, если он не выступает в роли учредителя новой компании, или доверенное лицо не могут действовать в качестве заявителей. Если информация о заявителе в анкете оказалась неверной, необходимо исправить ошибку, перенести статус заявителя на одного из учредителей и подать документы заново, включая государственную пошлину.
Придумали запрещённое название ООО
Выбор названия предполагает его соответствие определяющим критериям, который указаны в статьях 54 и 1473 ГК РФ. Например, запрещено использование слов "РФ", "Россия" и "Российская Федерация" в названии бизнеса, а также словосочетаний, намекающих на наименования государственных учреждений или иностранных стран. Кроме того, название не должно носить неэтичный характер или привязываться только к виду деятельности.
В случае, если название, предложенное предприятием, не удовлетворяет требованиям налоговой службы, необходимо создать новое, подготовить все соответствующие документы и заново оплатить госпошлину. Отметим, случаи, когда неправильная трактовка закона со стороны налоговых служб может быть оспорена в суде. Такое произошло с компанией "Норфолк", когда суд признал, что под данным названием имелось в виду название острова, а не страны.
Недействительный паспорт
При оформлении ООО необходимо указать паспортные сведения о владельцах и руководителе. Эта информация будет проверена в Федеральной миграционной службе сотрудниками ФНС. Если паспорт утерян или просрочен и не был обновлен в течение 90 дней после достижения 20 или 45 лет, то заявка на регистрацию ООО может быть отклонена.
Чтобы предотвратить такую ситуацию, необходимо проверить валидность паспорта на веб-сайте ФМС или через портал Госуслуги. Если паспорт недействителен, его следует заменить. После получения нового паспорта, все документы для оформления ООО должны быть обновлены с новыми паспортными данными, после чего заново оплачивается госпошлина и документы подаются в налоговую инспекцию для регистрации.
Учредителю приговором запрещено заниматься бизнесом
Лица, осужденные за конкретные виды нарушений, включая отмывание денег, не имеют права регистрировать общество с ограниченной ответственностью в течение пяти лет. Это ограничение обусловлено п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. И если вы находитесь в такой ситуации, вам придется подождать окончания этого периода. Альтернативным вариантом может стать работа в качестве самозанятого.
Директор дисквалифицирован
Если бывший руководитель был осуждён, например, за неуплату заработной платы, он не сможет возглавить ООО на протяжении трёх лет. Такой директор имеет статус дисквалифицированного. Соответствующую информацию можно найти в специальном реестре налоговой службы.
Если кандидат на роль директора оказывается дисквалифицированным, вам придётся найти замену, обновить соответствующие документы и отправить их в Федеральную налоговую службу, оплатив при этом государственную пошлину.
Есть брошенное ООО или однодневка
Существуют некоторые критерии, которые могут запретить некоторым людям основывать новые компании или занимать позицию директора в течение трех лет. Это применимо в ситуациях, когда человек ранее участвовал в учреждении или руководстве ООО, у которого был доля более 50% уставного капитала, и это предприятие было закрыто из-за значительных налоговых задолженностей. Также это касается основателей ООО с подозрительными юридическими адресами или в случаях, когда постановлено, что руководитель компании был номинальным директором.
Если существующая компания имеет долги, это не повлияет на регистрацию нового юридического лица.
Если основатели попадают под эти ограничения, вариантами выхода из ситуации может быть ожидание окончания трехлетнего периода, открытие индивидуального предпринимательства или статуса самозанятого.
Прошли через банкротство физлица или ИП
Компании, основатели которых были признаны банкротами, могут столкнуться с ограничениями на открытие нового ООО в течение трех лет. Для бывших индивидуальных предпринимателей, признанных банкротами, ограничение увеличивается до пяти лет для создания нового бизнеса или повторного становления ИП. В этих случаях, у лиц возможно придется дождаться окончания указанного временного ограничения. Одним из возможных вариантов обхода этого закона может быть переход к самозанятости, позволяющей работать без официальной регистрации бизнеса.
ООО регистрируют не уполномоченные на это лица
Переформулировка: Существуют определенные категории лиц, которым запрещено участвовать в учреждении ООО:
- малолетние без согласия родителей или опекунов;
- лица, признанные недееспособными или ограниченно дееспособными;
- государственные служащие и военнослужащие;
- владельцы двойного гражданства, стремящиеся стать основателями телевизионных или радиоканалов, а также теле-, радио- и видеопрограмм;
- иностранные организации или внутренние организации с иностранным во владении более чем 20% уставного капитала.
- Кроме того, ООО, уже имеющее единственного участника, не может стать единственным учредителем другого ООО. Максимально допустимое количество учредителей составляет 50 человек.
Подведём итог
В случае нарушения законодательства при подготовке документов или ошибок со стороны регистрирующего органа, учредителям может быть отказано в государственной регистрации ООО. В таком случае они могут обжаловать данное решение в суде или подать жалобу на действия регистрирующего органа. Чтобы снизить вероятность отказа в регистрации, необходима грамотная подготовка документов и строгое соблюдение всех требований закона.
Для экономии времени рекомендуем воспользоваться услугой Регистрация бизнеса онлайн. Решение позволяет быстро и удалённо зарегистрировать себя в качестве индивидуального предпринимателя. При этом не нужно посещать удостоверяющий центр для получения сертификата КЭП. Специалист сам приедет на заданный клиентом адрес и проведёт выездную идентификацию.