Следует отметить, что в российской и международной практике термин IPO не имеет четкого юридического определения. Обобщив содержащиеся в законодательстве и литературе определения, предлагаю следующее определение.
IPO (первичное публичное размещение) - размещение новых акций путем открытой подписки с допуском таких акций к торгам на бирже. В результате IPO количество выпущенных акций эмитента увеличивается, а привлекаемые денежные средства поступают эмитенту.
SPO (первичное публичное обращение) – продажа акций неограниченному кругу лиц действующими акционерами с допуском таких акций к торгам на бирже. В результате SPO количество выпущенных акций эмитента не увеличивается, а привлекаемые денежные средства поступают продающим акционерам, а не эмитенту.
По итогам IPO/SPO все инвесторы приобретают акции по одной цене, которую как правило определяет эмитент путем ее утверждения решением Совета директоров. Таким образом на деятельность брокера при исполнении поручений клиентов на участие в IPO не распространяются требования по обеспечению лучшей цены исполнения (т.н. «best execution»). Брокеры могут играть разные роли в процессе проведения IPO, в связи с которыми может возникать конфликт интересов, анализу которого следует уделить особое внимание. Далее приводится описание основных моделей участия брокеров в IPO.
- только прием поручения на участие в IPO;
- предложение клиентам участвовать в IPO во исполнение договора, заключенного с эмитентом (брокер получает вознаграждение от эмитента в виде % от объема приобретенных его клиентами акций);
- андеррайтинг (организация размещения) выпуска акций на основании договора с эмитентом.
Все три модели могут пересекаться, т.е. один брокер может быть и андеррайтером, и предлагать клиентам участвовать в IPO, и соответственно принимать у них поручения.
В английской литературе существует много видов IPO, но для нашего регулирования принципиально знать только два вышеописанных.
Следует заметить, что аббревиатуру IPO (initial public offering) зачастую переводят (в том числе и в российском законодательстве) так же, как и PPO (primary public offering) – «первичное публичное размещение», что вносит определенную путаницу. Действительно, слова «первичное» и «первоначальное» в русском языке и initial и primary в английском являются синонимами. Однако в российской практике для избегания недопонимания по поводу вида предложения акций используют перевод «первоначальное публичное предложение» для IPO, то есть акции впервые предлагаются к публичному размещению (обращению), и «первичное публичное предложение» для PPO, то есть к публичному размещению предлагаются новые акции дополнительного выпуска, что следует признать правильным. Поэтому законодателям следовало бы изменить перевод IPO, дабы не создавать излишней сумятицы в терминологии.