Договор конвертируемого займа — это неплохой инвестиционный инструмент для стартапов. Он позволяет основателям привлечь финансирование и снизить долговую нагрузку компании. Выгоден для обеих сторон: займодавец предоставляет деньги, не становясь участником компании, а заёмщик получает финансирование и возможность уменьшить долг.
Если компания достигает операционной прибыли и определённых финансовых показателей, кредитор может получить долю в бизнесе. В случае неудачи проекта кредитор имеет право потребовать вернуть деньги без вступления в число участников (акционеров) компании.
Договор конвертируемого займа заключается только с непубличным акционерным обществом (НАО) или обществом с ограниченной ответственностью (ООО) в качестве заёмщика. Однако эта схема не подходит для кредитных и некредитных финансовых организаций, стратегических компаний и приватизированных АО, акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности и дают более 25% голосов на общем собрании акционеров.
Основные этапы заключения и исполнения договора конвертируемого займа
Этап 1. Обсуждение условий договора, размера займа, процентов и графика платежей. Подготовка договора. Если займодавец заключает сделку с ООО, ему нужно внести вклад в уставной капитал компании.
Этап 2. Участники (акционеры) заключают договор конвертируемого займа и увеличивают уставный капитал компании через вклад или дополнительное размещение акций на общем собрании.
Этап 3. Договор заверяется письменно без участия нотариуса в ООО. Нотариус отправляет данные о договоре в налоговую за 2 рабочих дня.
Этап 4. Займодавец имеет право предъявить требование о предоставлении доли в бизнесе (для ООО) или о размещении дополнительных акций (для АО) в течение 3 месяцев со дня наступления срока конвертации. Если требование не предъявлено, считается, что займодавец отказался от конвертации, и общество обязано вернуть денежные средства. После получения требования нотариус уведомляет общество и предоставляет ему 14 рабочих дней для представления возражений. При их отсутствии нотариус подаёт заявление об увеличении уставного капитала и конвертации займа в долю в налоговый орган. В случае возражений со стороны общества займодавец может потребовать конвертации через суд.
Примечание: Займодавец сохраняет право выбрать способ выполнения своих требований (возврат долга или конвертацию). Он может учитывать финансовые и экономические показатели компании, успешность бизнес-модели, рыночную ситуацию и другие факторы при принятии решения.
Если у вас ессть вопрос по этому инвестиционному инструменту — обращайтесь.