Формат организации общества с ограниченной ответственностью открывает перед предпринимателями возможность принимать коллективные решения и распределять обязанности. В статье мы рассмотрим, как проходит регистрации ООО с двумя учредителями, какие документы для этого понадобятся и как обеспечить безопасность бизнеса в случае выхода одного из партнёров.
Особенности ООО с несколькими учредителями
Открытие ООО с несколькими учредителями имеет как выгодные стороны, так и недостатки, которые следует учитывать.
Подробно изучим плюсы и минусы данной ситуации.
Плюсы:
- Больше капитала, ресурсов на старте бизнеса, чем, когда его открывает один учредитель.
- Обязанности по управлению бизнесом можно распределить между всеми учредителями.
- Ответственность при банкротстве ложится на всех участников организации.
Минусы:
- Прибыль бизнеса нужно делить на всех учредителей согласно с размером их долей.
- В решении управленческих вопросов возможны разногласия, которые могут мешать работе компании.
- Есть риск того, что один партнёр может со временем вытеснить другого.
Регистрация ООО с двумя учредителями: как подготовиться к открытию
Перед открытием ООО с участием нескольких учредителей необходимо подготовить все документы, включая устав и наименование компании, юридический адрес, виды деятельности и другие важные моменты.
Размер уставного капитала и его доли
По закону ФЗ № 14-ФЗ, минимальный размер уставного капитала установлен в 10 000 рублей. Однако часто учредители вносят большие суммы. Учредитель должен внести минимальный взнос наличными, а остальную часть может покрыть имуществом, таким как недвижимость или оборудование. Учредителю предоставляется 4 месяца на внесение своей доли в уставной капитал после регистрации ООО, если уставом не предусмотрен другой срок, например, 1-3 месяца.
При регистрации ООО с двумя учредителями, не обязательно, чтобы их доли в уставном капитале были одинаковыми. Важно согласовать соотношение голосов в уставе, которое может отличаться от размера долей. Размер долей определяет количество голосов, однако это можно изменить соглашением.
Название фирмы
Название компании можно использовать как в полной, так и в сокращённой форме, например, ООО «Спецстрой» или Общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой».
До регистрации ООО на двоих, троих и больше учредителей необходимо найти подходящее название и указать его в заявлении. Название компании может быть зарегистрировано как на русском, так и на иностранном языке. Правила выбора названия организации описаны в статье 1473 ГК РФ.
Если потребуется, название компании можно изменить. Как это можно сделать, читайте в статье «Как изменить название ООО: пошаговая инструкция».
Юридический адрес
Для открытия предприятия необходимо иметь юридический адрес, по которому будет зарегистрировано ООО. Этот адрес должен быть настоящим, не привязанным к другим организациям, и обеспечивать наличие рабочего места для главы компании. Возможным юридическим адресом для ООО может быть офис, любое нежилое помещение для организации рабочих мест или даже адрес прописки руководителя, если другие жители, прописанные здесь, не возражают против его использования как юридического адреса фирмы.
Если со временем фирма переедет в новый офис, юридический адрес можно изменить. Как это делается, расскажет статья «Пошаговая инструкция по изменению юридического адреса ООО».
Руководитель компании
После регистрации ООО с несколькими учредителями его представляет генеральный директор. Занять этот пост имеет право как один из учредителей, так и несколько. В случае если директоров несколько, назначается генеральный директор, а также исполнительный, коммерческий или директор по развитию.
Для успешной регистрации ООО не обязательно назначать директора из числа учредителей. Можно нанять опытного специалиста с наличием соответствующего руководящего опыта на эту должность. Важно удостовериться, что такой специалист не внесён в список лиц, которым запрещено занимать руководящие должности. Это можно сделать, воспользовавшись сервисом ФНС «Реестр дисквалифицированных лиц».
Виды коммерческой деятельности
При подаче заявления на государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью необходимо указать виды коммерческой деятельности, которые планируется осуществлять. Сначала указывается код основной деятельности, приносящей больший доход, а затем вписываются коды дополнительной деятельности.
Важно! Не указывайте в заявлении о регистрации коды ОКВЭД «на будущее», то есть коды видов деятельности, которые компания ещё не осуществляет, но планирует осуществить, так как некоторые типы деятельности требуют лицензирования.
Устав общества с ограниченной ответственностью
Устав ООО – это ключевой учредительный документ организации с ограниченной ответственностью, который содержит правила взаимодействия между учредителями компании, процедуру принятия решений, взаимодействие с партнёрами и сторонними лицами, а также прочие важные сведения о структуре организации.
Для удобства ООО желательно прописать в уставе порядок подтверждения принятых решений на общем собрании. Если в уставе будет закреплено, что решения, принятые на общем собрании, заверяются подписанием его протокола, это позволит избежать необходимости обращения к нотариусу для их заверения.
Способ подачи документов в ФНС
Перед подачей заявления о регистрации компании важно обсудить с другими учредителями также способ подачи документов в ФНС. Существует несколько вариантов отправки заявления по форме Р11001:
- через Почту России;
- обратившись к нотариусу;
- в МФЦ;
- личным визитом в регистрирующее отделение ФНС
- онлайн на сайте налоговой службы или с помощью специального электронного сервиса.
Для простого открытия ООО с двумя учредителями можно использовать сервис от компании «Астрал Софт» «Регистрация бизнеса». С ним весь процесс, начиная от заполнения заявления и проверки документов и заканчивая отправкой всей необходимой информации в ФНС, занимает минимальное время.
Оплата государственной пошлины при подаче заявления в бумажном виде обязательна. В зависимости от выбранного способа время получения заявления налоговой службой может варьироваться, например, доставка почтой может занять от 3 до 5 рабочих дней, а онлайн отправить документы можно всего за несколько минут.
Пошаговая инструкция по регистрации ООО
Для начала регистрации ООО необходимо провести общее собрание и составить его протокол. Все учредители должны принять решение о создании организации путём голосования. Перед началом собрания все участники должны быть зарегистрированы в Листе регистрации участников общего собрания ООО и подписать его для подтверждения данных.
Статья «Лист регистрации участников общего собрания ООО» содержит важную информацию о документе и правилах его заполнения.
После урегулирования всех вопросов можно приступить к регистрации ООО на 2 учредителей или более.
Разработка учредительных документов
Решение об открытии ООО принимается на общем собрании, где обсуждают и утверждают адрес организации, устав, учредителей, а также личность руководителя. Принятые решения фиксируются в протоколе, подтверждающем выбор учредителей. При создании бизнеса с несколькими учредителями основным документом выступает устав, в котором отражаются все аспекты будущей деятельности компании.
В уставе фиксируются следующие сведения:
- название организации;
- юридическая форма компании;
- полномочия и ответственность участников организации;
- сумма уставного капитала;
- доли учредителей в общем капитале;
- передача долей от одного учредителя другому;
- выход участников из числа учредителей;
- правила хранения документов и организация доступа к ним;
- информация о руководителе;
- наличие печати;
- адрес ООО.
Кроме упомянутых выше данных, устав может содержать и другие сведения об организации и её учредителях, которые согласовываются со всеми участниками.
Оплата государственной пошлины
При регистрации юридического лица, согласно статье 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации, устанавливается размер государственного сбора. Госпошлина за открытие Общества с ограниченной ответственностью составляет 4 000 рублей. Если регистрация производится онлайн, то государственную пошлину не нужно оплачивать. На официальном сайте налоговой службы доступны реквизиты для оплаты государственной пошлины. Также есть сервис «Уплата госпошлины», где можно внести оплату, указав свои данные и ИНН.
Выяснение адреса отделения налоговой службы, куда нужно подать документы
Для открытия ООО необходимо обратиться в регистрирующее отделение ИФНС, которое указано на сайте налоговой службы. Там же указан код отделения и его платёжные реквизиты. Не все отделения налоговой службы могут зарегистрировать бизнес, поэтому важно выбрать правильное.
Сбор комплекта документов для регистрации
Для подачи документов потребуется заполненное заявление Р11001, устав, решение об учреждении организации, а также документы о будущем адресе компании и чек об оплате госпошлины.
Сведения о будущем ООО, включая наименование, адрес, учредителей, директоров, размер уставного капитала, виды деятельности по ОКВЭД и данные заявителя, вносятся в заявление. Приложенная к документам копия паспорта заявителя будет дополнена заверенной нотариусом доверенностью и документами, подтверждающими личность уполномоченного лица, если это требуется.
Получение документов о регистрации ООО
Документы о регистрации ООО будут отправлены на указанный при подаче заявления электронный адрес, если налоговая служба не обнаружит причин для отказа в процессе регистрации.
В пакет документов будет включён официальный документ, удостоверяющий регистрацию нового юридического лица в ЕГРЮЛ, а также копия устава с отметкой органа регистрации и справка о внесении в налоговый орган.
Как принимаются решения в ООО с двумя учредителями
Важные решения в ООО с двумя учредителями принимаются на общем собрании, однако способ их утверждения зависит от уставных норм:
- Может быть проведено открытое голосование.
- Используется общее правило, согласно которому количество голосов соответствует доле участников.
- Действует специальное правило, установленное уставом, где голоса распределяются независимо от размера доли уставного капитала каждого участника.
Информация! Равное распределение голосов может стать причиной конфликта интересов и затруднить принятие решений. Этот вопрос требует тщательного рассмотрения и взвешенного определения долей и голосов для каждого учредителя.
Что такое право первой и второй подписи и как это работает в ООО
Генеральный директор в ООО с несколькими учредителями имеет право первой подписи. Это право возникает автоматически при его вступлении в должность. Он может выдать приказ или доверенность, в которой уполномочивает бухгалтера или другое лицо заверять документы своей подписью. Это и есть «право второй подписи»
Если у компании большой документооборот, то наличие «второй подписи» помогает ускорить решение административных вопросов, особенно когда генеральный директор находится в отпуске или на больничном.
Как делится прибыль в ООО между двумя учредителями
Распределение прибыли между учредителями ООО определяется в уставе компании и может изменяться в соответствии со ст. 28 №14-ФЗ от 08.02.1998 года.
Изменения в порядке распределения прибыли принимаются на общем собрании и оформляются в протоколе.
Распределение прибыли между учредителями происходит в соответствии с их участием в уставном капитале. Если участник не получил свою долю прибыли в течение 60 дней с принятия решения, он имеет 3 дня на обращение за выплатой. В случае, если доля прибыли остаётся не востребованной участником, она переходит в общую прибыль компании.
Как учредитель может выйти из ООО
Участник организации может покинуть ООО в любое время. Сделать он это может по собственному желанию, путём продажи своей доли или в принудительном порядке по судебному решению.
Чтобы покинуть ООО добровольно, учредитель отправляет заявление нотариусу. Тот заверяет его и передаёт руководителю компании. Как только в ЕГРЮЛ будет внесена запись о смене в составе учредителей, вышедший учредитель передает свою долю обществу. Он получает за неё финансовую компенсацию в течение трёх месяцев с даты выхода.
Если при продаже доли организация отказывается выкупить её у учредителя, последний может обратиться к третьим лицам для продажи.
Если руководство ООО установит участие учредителя в сговоре с конкурентами, получении прибыли без согласия партнёров или выполнении других действий, противоречащих интересам ООО, можно обратиться в суд для исключения участника из общества.
Защита от дублирования коммерческой деятельности и бизнес-идей
Чтобы не оказаться в ситуации, когда один из партнёров покинул ООО и при этом открыл своё дело, скопировав его бизнес-идею либо используя его программы, концепции или наработки, следует принять меры по защите бизнеса от дублирования. В качестве страховки от копирования продуктов или технологий компания может открыть патент. Также в качестве защиты от копирования служит регистрация товарного знака.
Для других видов деятельности с этой же целью используется Соглашение о неразглашении информации и соблюдении режима коммерческой тайны.
Для защиты достаточно определить информацию, подпадающую под определение коммерческой тайны, а также установить порядок работы с этой информацией и круг лиц, имеющим к ней доступ.