Подготовка устава ООО представляет собой один из ключевых моментов при создании бизнеса. Федеральная налоговая служба требует этот документ при регистрации общества с ограниченной ответственностью. Разберёмся в деталях составления устава ООО.
Зачем нужен устав ООО
Устав для общества с ограниченной ответственностью играет роль учредительного документа. В нём излагаются правовые основания работы компании. В частности, устав определяет права и обязанности участников ООО, устанавливает процедуру решения рабочих вопросов и выхода участников из общества.
В ЕГРЮЛ Федеральная налоговая служба вносит только те общества, которые при регистрации предоставили устав или заявили о том, что будут использовать типовой устав. Поэтому необходимо подготовить учредительный документ ещё перед официальной регистрацией компании.
Разработка устава ООО
Согласно статье 12 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», компании могут использовать устав одного из двух видов:
- типовой устав, форму которого подготовили законодатели;
- нетиповой или индивидуальный устав, разработанный участниками общества самостоятельно.
Рассмотрим различия между этими видами документов.
Типовой устав
Типовые уставы — это короткие и простые учредительные документы, разработанные Минэкономразвития. Это не образец и не шаблон, а реальный документ, который могут использовать начинающие предприниматели. В таких уставах не указывается подробная информация о конкретной компании: в них нет названия ООО, его адреса, размера уставного капитала и подобных сведений.
При основании ООО учредители могут выбрать один из 36 типовых уставов. Сделать это можно с помощью сервиса «Выбор типового устава» на сайте налоговой службы. Учредителям потребуется ответить на несколько вопросов, например, будут ли участники ООО иметь право покинуть общество, смогут ли они продавать свои доли третьим лицам или передавать их по наследству, кто будет единоличным исполнительным органом компании. В зависимости от этих ответов система подберёт подходящий вариант типового устава, который участники ООО сразу смогут скачать и начать использовать.
Вносить изменения в типовой устав запрещено. Если участники хотят дополнить учредительный документ, им нужно самостоятельно разработать индивидуальный устав.
Индивидуальный устав
Если учредители ООО решили написать устав самостоятельно или с помощью своего юриста, они должны указать в документе:
- полное и сокращённое наименование ООО;
- место нахождения организации;
- сведения о составе исполнительных органов общества (общего собрания участников ООО и совета директоров) и о вопросах, которые эти органы вправе решать;
- размер уставного капитала;
- информацию о правах и обязанностях участников общества;
- особенности выхода участников из ООО (если выход участников разрешён);
- правила передачи доли в уставном капитале общества другому лицу;
- правила хранения документов ООО;
- правила предоставления информации участникам общества и другим лицам.
Учредители могут включить в устав и другую информацию, например, указать Ф. И. О. генерального директора компании. Но если данные из устава перестанут быть актуальными, учредителям придётся обновить документ и зарегистрировать изменения в ФНС.
С помощью сервиса «Регистрация бизнеса» создать устав ООО можно онлайн. Вам потребуется только заполнить анкету, указав основную информацию о вашей организации.
Устав ООО с одним и несколькими учредителями: разница
Если фирма использует типовой устав, количество учредителей ООО не играет роли: в самом документе это не указывается. В индивидуальный устав такие данные можно внести дополнительно.
Чтобы подчеркнуть, что у юридического лица один учредитель, в уставе следует зафиксировать, что этот участник единолично принимает решения, связанные с деятельностью организации. Если у компании больше одного учредителя, в уставе важно указать участников общего собрания и описать принципы управления предприятием (будет ли у общества один генеральный директор или несколько).
Регистрация нового устава ООО при открытии компании
Решение о выборе и государственной регистрации устава ООО принимается на общем собрании участников общества. Учредители должны сначала оформить документ и во время общего собрания проголосовать за принятие подготовленного устава. Результаты голосования фиксируются в протоколе заседания.
Регистрация устава организации происходит одновременно с регистрацией самой компании в налоговой. Для этого учредителям необходимо подать в регистрирующую ИФНС следующие документы:
- протокол заседания учредителей или решение единственного учредителя о создании общества с указанием выбранного названия ООО, места нахождения компании и других деталей;
- устав ООО в одном экземпляре. Если участники решили использовать типовой устав, подавать документ не нужно: достаточно указать его номер в заявлении о регистрации ООО;
- заявление о регистрации общества по форме № Р11001;
- квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4 тысяч рублей — для тех, кто подаёт при регистрации бумажные документы;
- подтверждение достоверности адреса ООО: договор аренды помещения или гарантийное письмо от владельца офиса (рекомендуется);
- согласие жильцов на регистрацию компании в помещении, если офис ООО находится в квартире;
- уведомление о переходе на специальный режим налогового обложения (при необходимости).
Новое юридическое лицо может не платить госпошлину, если подаст документы в онлайн-формате. Это можно сделать с помощью сервиса «Регистрация бизнеса». Мы поможем заполнить заявление о регистрации ООО, оформить устав компании и отправить документы в налоговую.
Как изменить устав: пошаговая инструкция
Участники ООО могут внести правки только в индивидуальный устав. Изменять типовой устав запрещено.
Учредители обязаны внести в устав правки, если информация из учредительного документа перестала соответствовать действительности. Например, если в уставе указан точный адрес компании, а участники решили перенести свой офис, документ потребуется отредактировать.
Как внести изменения в устав ООО:
- Назначить общее собрание участников ООО, провести голосование по вопросу об исправлении устава и зафиксировать результат голосования в протоколе. За внесение правок в устав должны проголосовать не менее 2/3 участников. Если у ООО только один участник, ему необходимо подготовить письменное решение об изменении устава.
- Подготовить новую редакцию устава или лист изменений к нему. Как правило, новую редакцию устава составляют, если в документ нужно внести множество правок.
- Составить комплект документов для регистрации изменений в ФНС. Необходимо подготовить протокол общего собрания (или решение одного участника), новую редакцию устава и заявление по форме № Р13014.
- Уплатить госпошлину в размере 800 рублей, если учредители подают документы в бумажном виде. Квитанцию об уплате пошлины также необходимо предоставить в налоговую.
- Отправить документы в налоговую: привезти в отделение ФНС лично, отправить почтой или зарегистрировать изменения онлайн. Отправить в налоговую электронные документы можно с помощью сервиса «Внесение изменений».