Следующий царь Ассирии по имени Тиглатпаласар III взошел на престол во времена сильного упадка государства. Государственные территории уменьшались из-за постоянных нападений соседних государств. Политическая обстановка оставалось желать лучше, крупные земледельцы со обычными крестьянами были не довольны властью. Своё правление новый царь начал как обычно с укрепления армии, но откуда было её взять если все земледельцы было настроены против тебя. Поэтому новую армию стали формировать из-за обычных крестьян и бедных людей, их питание, вооружение, жалование полностью оплачивалось из царской казны. Всё остальное население, которое желало вступить в армию вооружалось за свой счёт.
При Тиглатпаласаре III государство Ассирия была полностью под контролем армии. Она контролировала почти все важные структуры, обогащение казны за счёт военных походов и добычи, полный контроль над международной торговлей и финансами. Из армии начали происходить видные чиновники, которые сами и подчинялись только царю. По приказу царя армия полностью перешла на железное оружие и броню. Как и во многих могущественных и прогрессирующих государств царь Тиглатпаласар III уделял особое внимание боевой колеснице. Её тоже коснулось военные реформы, однако теперь управлять ей в бою могли только богатые люди. В бою колесницы отходили на второй план. Теперь первый удар по вражескому войску наносила тяжеловооруженная пехота копьеносцев, задачей которой являлось расстроить боевые ряды, их сопровождала пехота лучников. Копьеносцы смыкали свой строй, выставляли вперед длинные копья и прикрывшись щитами наступали на врага, лучники стояли позади них и запускали стрелы. После этого в бой бросались колесницы и одним ударом обращали вражеской войско в бегство. Для увеличения скорости запрягали четыре лошади, в самой колеснице два воина, один из них был вооружен луком и стрелами. Конница тоже играла большую роль в ассирийской армии. В ней тоже имелись воины, вооружённые копьями щитами, а также конница лучников. Конница в основном состояла из скифских наёмников.
С открытием железа армия полностью начала перевооружаться. Из железа изготавливали шлемы, щиты, мечи, копья и многое другое. Армия делилась по отрядам и вооружениям и каждый выполнял свою роль. Построение войска перед боем теперь было организованное. Впереди стояли пехота копейщиков в три шеренги, позади них лучники, потом конница и последние колесницы. Лёгкая и манёвренная вражеская конница никак не могла нанести урона ассирийской пехоте. Царь Тиглатпаласар III стал применять стратегию ночных набегов на вражеские лагеря тем самым он добивался скорой победы.
Во время боевого похода ассирийские солдаты строили мосты и переправы через реки и обрывы. Применялась ещё тактика «парома». Когда в лодку садились пешие воины и верёвка привязывалась к колеснице. Все ночные лагеря окружались рвом и валом, иногда вокруг лагеря выставлялись щиты. Для осады крепости или города под оборонительными стенами рыли подкопы. Для нападения сверху, применялась тактика насыпи. Когда храбрых и сильных воинов наряжали в прочные доспехи, и они под стенами создавали искусственную земляную платформу, по которой на стены забирались воины. Также во время штурма использовались и передвижные деревянные башни, тараны, длинные лестницы, катапульты. Все эти устройства были эффективны и хорошо использовались при штурме или осаде, но имелся одни большой минус. Несмотря то что они были защищены щитами и толстой кожей всё равно они легко подвергались воспламенению чем и пользовался противник. Поэтому при штурме башни, тараны и лестницы использовались в больших количествах.
Армию мог возглавить сам царь или кто-либо из царской семьи. В походе за войском шёл длинный караван с продовольствие и фуражом, царь следил чтобы его армия была всегда всем обеспечена и подготовлена. В каждом городе имели дополнительные склады с оружием. Для удобства и большей мобильности армии почти все дороги в Ассирии были ухожены, через реки строились деревянные и даже каменные мосты. Для наблюдения за дорогами имели вооруженные отряды так называемые посты. Они также исполняли обязанности мобильной связи между городами. Таким образом царь, находясь в своей резиденции мог в короткий срок узнать, что происходит на границах его государства.
На вооружении Ассирийского правителя имелась ещё одно боевое подразделение — это военная разведка и шпионы. Тиглатпаласар III перед тем как отправить свою армию на определённые земли он запускал туда своих шпионов в качестве купцов или просто бродяг. Они узнавали всю военную и политическую ситуацию, и осведомители докладывали царю всю информацию.
Конечно обогащение царской казны и финансирование своей армии происходило в результате разорение чужих территории и массового террора. Ассирийские воины в том время считались самыми жестокими. После себя они всегда оставляли разрушенные, разорённые города и выжженную землю. Ассирийская армия как саранча буквально сносило всё на своём пути. Так, например, царь Тиглатпаласар III расправился со своим врагом страной Урарту. Подготовив армию, дороги, провизию и выяснив обстановку с помощью приграничных крепостей ассирийская армию буквально сокрушила армию Урарту. Почти всё население попало в рабство или было уничтожено.
Несмотря на успешные походы Ассирийское государство царь Тиглатпаласар IIIтак и не смог расширить своё государство. Ему удалось защитить свои северные границы от воинственных племён. Позже он организовал карательный поход в прежние свои земли Северную Сирию где местные правители городов воспользовались отсутствие централизованной власти и решили проводить самостоятельную политику. Этот поход получился удачным и сирийские города – государства снова были вынуждены подчиняться правителю Ассирии, выплачивали дань и содержали военный гарнизон.
Окончив с восстановление своих старых территории и укреплением границ теперь ассирийский царь занялся решением внешнеполитических вопросов. Он оказал военную помощь Вавилонскому царю Набонасару в борьбе против воинственных племён арамей и халдеев и за эту услугу царь Тиглатпаласар IIIтеперь имел влияние на Вавилонского правителя. Совершил военный поход на город Дамаск и в 732 году с большими потерями он смог захватить его, и эта победа стала последней в его жизни. В 729 году скончался верный союзник Вавилонский царь Набосанар. Ассирийский царь присоединил город Дамаск и стал правителем объеденных государств Вавилонии и Ассирии.
За время своего правления царь Тиглатпаласар III проводил политику «переселения и смешивания» народов. Захваченные народы он переселил в Ассирию и коренное населении Ассирийского государства на захваченные земли. Это приводило к смешиванию разных народов и религии. Однако захваченные земли были полностью опустошены в результате военных действий ассирийской армии и так называемым «новосёлам» из центральной части Ассирии приходилось своими силами восстанавливать хозяйство чтобы хоть как-то выжить.