В 1160-х годах вавилоняне при помощи Элама наконец изгнали чуждых касситских правителей с вавилонского трона. Эламиты ограбили город, забрав с собой статую бога Мардука и стелу Хаммурапи.
Вавилоняне восстановили торговлю с небольшим Ассирийским царством. Вавилонские товары шли в обмен на ассирийский скот, шкуры и пшеницу. Так, Вавилон восстанавливал свое торговое могущество. Торговать с другими странами у него не было возможности.
Пока Вавилон восстанавливался, эламиты укрепляли границы против новых племен, пришедших неизвестно откуда - мидийцев, персов. Но вскоре те вступили в ряды вспомогательных войск эламитов.
Пользуясь этим, эламиты совершают походы на ассирийцев и вавилонян. Ассирийцы переносят столицу из старой столицы Ашура в новую - Ниневию.
В 1140 году до н.э. новым царем Вавилона стал энергичный Навуходоносор I. Он оттеснил эламитов от вавилонских границ. Тем самым, восстановил торговые пути с Персидского залива до Средиземного моря.
Однако, торговля привлекла разбойников-арамеев, которые контролируют часть торговых путей.
В 1115 году царем Ассирии стал Тиглатпаласар I. Немедленно начал завоевание земель до Средиземного моря. Покорил хеттский Каркемиш. С него ежегодно получали дань в три тонны серебра и 120 фунтов золота.
Затем покорили города Восточного Средиземноморья - Библ, Арвад, Тир, Сидон.
К этому времени, Египет утерял свое былое могущество. Разделился на два царства - в дельте и в верховьях Нила. На землях Палестины шла ожесточенная борьба между филистимлянами и израильтянами.
В Греции новые племена кочевников-дорийцев изгнали ахейских князьков из Греции на Кипр и в Малую Азию.
Арамеи награбив достаточно сокровищ, оседают и создают свои княжества на торговых путях, занимаясь перевозкой товаров на своих верблюдах.
В 1107 году ассирийцы наконец занялись Вавилоном и штурмом овладели им. На награбленные богатства Тиглатпаласар отстроил в Ниневии и Ашшуре великолепные храмы, разбил роскошные парки с оленями, горными козлами и диковинными растениями. Теперь, ассирийские цари могу отдыхать, занимаясь любимым делом - охотой.