Споры между крупными держателями акций и миноритарными акционерами - явление не редкое. Конфликты возникают в связи с разными интересами: мажоритарии нацелены на долгосрочную перспективу, а мелким собственникам нужны регулярные выплаты. Часто миноритарии в погоне за получением дивидендов создают сложности в управлении компанией и мешают ее стратегическому развитию. Консолидация акций или выкуп 100 пакета акций действующего предприятия одним акционером позволяет решить эти проблемы и сэкономить немалые средства.
Подробнее о том, какие риски могут быть от миноритариев, каким образом можно минимизировать эти угрозы и как законно и эффективно провести процедуру консолидации акций, читайте в сегодняшней статье.
Риски от миноритарных акционеров
Наличие в бизнесе даже нескольких совладельцев затрудняет принятие решений, появляются возможности продажи акций третьим лицам и другие проблемы и неудобства. Давайте подробнее обсудим, какие риски могут возникнуть в акционерном обществе от миноритарных акционеров, если 100 процентов акций не сосредоточены в руках одного владельца.
1. Корпоративный шантаж. Суть заключается в том, что миноритарные акционеры шантажируют и принуждают общество разными способами приобрести акции по цене выше рыночной. Существуют даже отдельные компании и юристы, которые специализируются на этом.
Один из популярных видов корпоративного шантажа - гринмейл. Сценарий всегда один: акционер приобретает небольшой пакет акций (достаточно 1% голосующих акций), собирает допущенные обществом нарушения, чтобы в нужный момент обернуть их в свою пользу. Главная цель - получить предложение о продаже своих акций по наиболее высокой цене. Такой акционер всеми способами мешает нормальному функционированию общества, например, направляет многочисленные жалобы, иски и регулярные запросы по различным инстанциям. Не каждое предприятие готово выдержать подобный прессинг. Формально он совершает законные действия, поэтому сложно бороться с подобными явлением (ГК РФ п.1 ст. 65.2).
2. Обжалование в суде решений общего собрания акционеров и совета директоров. Судебные споры - еще один способ шантажа АО для продажи акций по высокой цене. Миноритарные акционеры могут быть недовольны корпоративными решениями и поэтому тоже обращаются в суд, тем самым доставляя обществу неудобства, вплоть до парализации его деятельности.
3. Жалобы в проверяющие органы. Если миноритарные акционеры имеют претензии к деятельности компании, они могут обратиться с жалобами в различные органы контроля, такие как Центральный Банк, Прокуратуру и т.д. После получения жалобы соответствующие органы могут начать проверку и принять соответствующие решения.
4. Неодобрение сделок с заинтересованностью и отсутствие кворума для принятия некоторых решений. Основываясь на своем предположении, что сделка неблагоприятна для них или их интересов, миноритарии могут пытаться сорвать ее. Это может повлиять на процесс согласования сделки и достижения консенсуса между всеми сторонами.
5. Появление в реестре акционеров государства как наследника выморочного имущества. Согласно нормам действующего законодательства, акции умерших акционеров передаются под управление государства. Даже если далеко не 100 процентов акций принадлежит государству (а существенно меньший пакет), оно может существенно влиять на деятельность общества. Например, государство может действовать игнорируя интересы мажоритарных акционеров.
Более подробную информацию о рисках, с которыми может столкнуться акционерное общество, можно найти на сайте по ссылке. Вы можете бесплатно скачать полезную памятку ТОП-10 рисков от миноритарных и потерянных акционеров.
Консолидация акций до 100 процентов
Вышеперечисленные риски поможет избежать процедура консолидации пакета акций. Процедура позволяет на законном основании мажоритарию или группе крупных собственников сосредоточить в своих руках все акции АО. После реализации консолидации акций компании акционеры (или один акционер) будут являться единственными владельцами общества, которые смогут самостоятельно принимать решения по развитию АО и заниматься стратегическим планированием.
Реализация процедуры консолидации акций до 100 процентов зависит от выбранного способа увеличения пакета ценных бумаг. Не существует универсального способа, который позволяет довести долю до 100%. Необходимо провести анализ и выбрать наиболее подходящий способ именно для вашего АО.
В ФЗ “Об акционерных обществах” в ст. 84.8 есть ряд требований, чтобы стать владельцем 100% акций:
- Для реализации механизма необходимо, чтобы акционер или группа собственников обладала более 95% акций.
- От 10 процентов этих акций и более должно быть выкуплено с помощью обязательного или добровольного предложения.
- Общество должно быть публичным.
Если ваша компания не соответствует вышеперечисленным требованиям, не откладывайте решение, что называется, в долгий ящик. Лучше обратитесь к экспертам АО “ИКТ”, которые вам расскажут, как можно решить вопрос законно и консолидировать 100% пакет акций в руках одного акционера именно в вашем случае. Чтобы оценить шансы на успешную реализацию процедуры, пройдите бесплатный квиз по ссылке
Успешные кейсы проведения процедуры покупки 100% акций
Одна из самых популярных процедур, за реализацией которой обращаются в Институт Корпоративных Технологий, - это выкуп 100% акций. Приведем примеры осуществления консолидации акций в полном объеме при помощи юристов АО “ИКТ”.
1. Крупная компания, осуществляющая строительство и реконструкцию крупномасштабных объектов нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности, обратилась в АО “ИКТ” за помощью. Задача состояла в доведении доли крупного собственника до 100%. Ситуация осложнялась наличием у основного акционера неисполненной обязанности по направлению обязательного предложения, исполнение которой могло повлечь существенные затраты. Специалистами АО “ИКТ” был разработан комплекс мероприятий, позволивший произвести процедуру исполнения обязанности по направлению обязательного предложения без применения штрафных санкций, а также осуществить выкуп акций всех миноритарных акционеров с минимальными затратами (экономия составила более 100 млн. руб.).
2. У крупных собственников, владеющих более 80% акций компании, стояла задача разработать и осуществить концепцию мероприятий, направленных на приобретение 100% акций. Ситуация осложнялась наличием у собственников неисполненной обязанности по направлению обязательного предложения. Специалистами АО «ИКТ» была разработана и успешно реализована концепция мероприятий, позволившая решить проблему наличия обязанности по направлению обязательного предложения и осуществить принудительный выкуп всех акций. В результате удалось сократить срок процедуры на 4 месяца и избежать дополнительных затрат клиента при реализации проекта.
3. В АО “ИКТ” обратился крупный собственник акционерного общества, осуществляющего деятельность в области санаторно-курортного лечения, владеющий более 75% акций с задачей консолидации 100% акций компании. Ситуация осложнялась тем, что в реестре акционеров присутствовала доля государства, а также тем, что компания по состоянию на 01.09.2014 г. являлась закрытым акционерным обществом, что выступало препятствием для осуществления процедуры принудительного выкупа. Экспертами была разработана и реализована процедура доведения доли до 100% с учетом особенностей клиента, Обществом был успешно получен публичный статус. Высокий профессионализм сотрудников АО “ИКТ” позволил выполнить поставленную задачу с минимальными затратами для клиента и в строгом соответствии с законом, несмотря на имеющиеся сложности.
4. Крупному собственнику с более 75% акций акционерного общества необходимо было консолидировать 100% уставного капитала в руках группы аффилированных лиц. Ситуация осложнялась наличием у группы акционеров неисполненной обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг и присутствием в реестре общества активного миноритарного акционера – владельца более 5% акций. Кроме того, Заказчик территориально находился в Амурской области, и взаимодействие с ним осложнялось из-за разницы во времени 7 часов. В целях успешной реализации проекта специалисты АО “ИКТ” находились на связи с клиентом с 5 часов утра по московскому времени. Усилиями корпоративных юристов АО “ИКТ” была прекращена длящаяся обязанность по направлению обязательного предложения и успешно реализована процедура консолидации всего пакета акций в руках группы крупных собственников. Строгое следование букве закона и предельная внимательность при выполнении корпоративных процедур позволили избежать конфликта с миноритарными акционерами, и решить поставленную задачу без негативных последствий для клиента.
Услуга выкупа 100% акций - это эффективный способ избавить общество от миноритарных рисков. Несмотря на то, что процедура достаточно длительная, она помогает акционерам оптимизировать затраты и упорядочить деятельность компании. Важно найти специалистов с высокой квалификацией, которые смогут грамотно реализовать процедуру. Рекомендуем экспертов по корпоративному праву с опытом более 15 лет от Института Корпоративных Технологий. Юристы бесплатно проконсультируют по вашей ситуации и дадут профессиональные рекомендации. Оставить заявку на бесплатную консультацию можно здесь
