При открытии общества с ограниченной ответственностью важно избегать ошибок, которые могут привести к отказу в регистрации со стороны ФНС. Учредитель должен не только подать заявление, но и подготовить устав компании, определить величину уставного капитала и решить ряд других вопросов. Наша инструкция поможет вам понять, что необходимо для регистрации ООО.
Шаг 1. Организуйте собрание учредителей
Будущий владелец может сам решить создать ООО и стать единственным учредителем или зарегистрировать компанию вместе с сооснователями. Максимальное число участников общества — пятьдесят. Учредителями могут быть:
- физические лица: граждане России и других стран;
- индивидуальные предприниматели;
- юридические лица: организации, зарегистрированные в России и за границей;
- муниципальные образования и субъекты Российской Федерации.
Государственные служащие и военнослужащие могут участвовать в управлении компанией только в определённых случаях, описанных в законодательстве (в ст. 17 закона № 79-ФЗ от 27.07.2004 и в ст. 10 закона № 76-ФЗ от 27.05.1998 соответственно).
Компанию не зарегистрируют, если её учредитель лишён права заниматься коммерческой деятельностью. Учредителем не сможет стать и лицо, менее трёх лет назад бывшее участником организации, которая подала недостоверные сведения в ЕГРЮЛ или была исключена из реестра с долгами перед бюджетом, и имевшее в этом ООО долю 50% или больше.
На собрании учредителей вам нужно выбрать название организации, адрес и другие параметры компании. Результаты обсуждения должны быть зафиксированы в протоколе собрания. Если у ООО только один учредитель, ему нужно подготовить письменное решение по этим же вопросам.
Выберите наименование ООО
Наименование организации должно состоять из двух частей: указания на юридическую форму и самого названия: например, ООО «Остров сокровищ». Учредители также могут зарегистрировать сокращённое наименование (ООО «ОС») и название на иностранном языке (Treasure Island LLC).
Важно помнить ограничения при выборе названия компании, которые указаны в статье 1473 ГК РФ. Запрещено использовать официальные наименования отечественных органов власти и иностранных государств. Чтобы зарегистрировать названия со словами «Россия», «Российская Федерация» и производными от них, необходимо получить специальное разрешение.
Определите величину уставного капитала и долей
Уставный капитал — это минимальный размер имущества компании. Учредители вносят эту сумму в денежной форме. Уставный капитал должен составлять не менее 10 тысяч рублей.
Если учредители решают, что уставный капитал будет больше 10 тысяч рублей, они могут внести не только деньги, но и ценные бумаги, имущественные права или вещи. В этом случае нужно обратиться к независимому оценщику.
Выплатить уставный капитал нужно в течение четырёх месяцев после регистрации ООО. Учредители могут внести равные вклады или согласиться на неравномерное распределение долей.
Назначьте генерального директора ООО
Генеральный директор — основная фигура в организации. Директор может заключать сделки, принимать на работу новых сотрудников и увольнять прежних от имени общества. Директором может стать один из учредителей ООО или физлицо, которое не участвовало в создании организации. Проверьте, не числится ли ваш кандидат в реестре дисквалифицированных лиц ФНС.
Зарегистрируйте адрес компании
Адрес ООО фиксируется в Едином государственном реестре юридических лиц. На зафиксированный в ЕГРЮЛ адрес отправляют корреспонденцию сотрудники ФНС и контрагенты организации. Проверки со стороны надзорных структур также проводятся по адресу, указанному в реестре.
Можно зарегистрировать компанию в жилом помещении, в том числе в квартире директора или одного из учредителей. Для этого нужно получить согласие жильцов на регистрацию в квартире ООО. Также можно арендовать или приобрести офис в нежилом здании.
В процессе регистрации ФНС проверяет декларированный адрес на надёжность. Если предоставленное здание будет в аварийном состоянии, компании придётся искать другой офис. Если по указанному адресу уже зарегистрировано много компаний, у налоговиков также возникнут вопросы.
Укажите коды видов экономической деятельности
При составлении заявления на регистрацию ООО указываются сферы деятельности компании. Исходя из этой информации общество может рассчитывать на некоторые льготы, включая снижение страховых взносов. Чтобы обозначить основные направления деятельности, используются коды из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности. В заявлении будет достаточно прописать первые четыре цифры каждого из выбранных кодов.
Компании с большим количеством кодов по ОКВЭД могут отказать в регистрации. Это связано с тем, что множество видов деятельности зачастую указывают фирмы, которые учреждены для «отмывания» незаконно полученных денег.
Выберите систему налогообложения
ООО в России может выбрать общий или упрощённый режим налогового обложения. УСН бывает двух видов: налоговые платежи могут осуществляться исходя из общего дохода или из прибыли (разницы между доходами и расходами). Но УСН подойдёт лишь для организаций, которые имеют не более 130 сотрудников. Кроме того, годовой доход такой компании не должен превышать 200 млн рублей.
Для предприятий из Москвы, Татарстана, Московской и Калужской областей доступна автоматизированная упрощённая система налогообложения (АУСН). Главным плюсом данного режима является уменьшение объёма налоговой отчётности. Ещё один специальный налоговый режим разработан для производителей сельскохозяйственной продукции. Плательщики Единого сельскохозяйственного налога (ЕСХН) частично освобождаются от налога на прибыль и имущество организаций.
Оформите устав ООО
Устав ООО фиксирует основные принципы работы компании. Участники организации могут утвердить типовой устав или составить учредительный документ самостоятельно.
Формы типовых уставов разработаны государством. Текст этих документов составлен так, чтобы подходить любому предприятию: в типовом уставе не нужно прописывать наименование, адрес, виды деятельности. Компаниям доступно 36 вариантов учредительных документов, среди которых можно выбрать наиболее подходящий вариант.
Если участники решат разработать устав самостоятельно, они должны учесть требования закона № 14-ФЗ. В учредительном документе необходимо указать полное и сокращённое наименование ООО, размер уставного капитала, права и обязанности членов организации. Можно вписать в устав запрет на ввод в общество новых участников и другие условия.
Подпишите договор об учреждении ООО
Если решение о создании ООО принимают несколько участников, необходимо подготовить договор об учреждении общества. Обычно налоговая служба этот документ не запрашивает, но он может потребоваться участникам в дальнейшем.
В договоре об учреждении ООО описаны правовые отношения между учредителями общества в период регистрации предприятия. В этом документе необходимо указать информацию о партнёрах (Ф. И. О., данные паспорта и адрес для физических лиц, название компании и контактные данные для юридических лиц), размер уставного капитала, размер и стоимость долей каждого из участников. Также потребуется описать порядок решения проблем и оповещения участников о встречах. Нотариальное заверение договора об учреждении ООО не требуется.
Шаг 2. Заполните заявление по форме № Р11001
Для регистрации ООО в налоговой необходимо отправить в ФНС заявление о государственной регистрации юридического лица при его создании, заполнив форму № Р11001. Вы можете заполнить бланк от руки или в электронной форме. Заявителями при регистрации ООО являются его учредители.
При подготовке документа на бумаге нельзя распечатывать страницы формы с двух сторон листа и скреплять их между собой. Также не нужно заранее подписывать бумажное заявление: подпись необходимо поставить в присутствии нотариуса или сотрудника налоговой, чтобы они могли заверить подлинность документа.
Форма № Р11001 состоит из нескольких разделов: титульного листа с наименованием и местом нахождения ООО, листов со сведениями об учредителе-физлице и юрлице, разделов с данными генерального директора и кодами по ОКВЭД. Дополнительные указания по заполнению каждого из листов можно найти в приложении к приказу ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 года.
Шаг 3. Подготовьте документы для регистрации ООО
При открытии нового ООО нужно предоставить пакет документов:
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя общества с указанием выбранного названия ООО, адреса организации, кодов по ОКВЭД и прочих данных;
- устав организации;
- заявление на регистрацию по форме № Р11001;
- подтверждение достоверности адреса ООО: договор аренды помещения или гарантийное письмо от собственника (рекомендуется);
- согласие жильцов на регистрацию общества в помещении, если офис ООО находится в квартире;
- уведомление о переходе на специальный режим налогового обложения — для тех организаций, которые выбрали УСН, АУСН или ЕСНХ;
- квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 тысяч рублей — для тех, кто подаёт документы в бумажном виде.
Решение о создании ООО или протокол собрания учредителей, а также устав должны быть подписаны всеми участниками общества. Эти подписи нужно нотариально удостоверить. Если учредители решили подать все документы в бумажном виде, подписи заявителей в форме № Р11001 также должны быть заверены. При отправке электронного заявления достаточно использовать усиленную квалифицированную электронную подпись.
Шаг 4. Предоставьте документы в ФНС
Если вы предпочитаете бумажный формат, вы можете самостоятельно принести документы в регистрирующее отделение ФНС или отправить их заказным письмом. Важно учитывать, что подпись на заявлении о регистрации в этом случае должна быть нотариально заверена.
Электронные документы можно отправить через официальный сайт ФНС или при помощи специального сервиса, например, «Регистрация бизнеса» от компании «Астрал». Такие документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
«Регистрация бизнеса» — это удобный онлайн-сервис, который поможет подготовить и отправить в налоговую службу заявление по форме № Р11001 и устав ООО. Платить госпошлину не придётся, ведь заявление будет подано в электронном виде.
Шаг 5. Подождите ответа от налоговой
ФНС проверит документы на содержание ошибок и достоверность данных. Если с вашими документами всё в порядке, то через три рабочих дня на указанный в заявлении электронный адрес придёт выписка из ЕГРЮЛ и устав с отметкой о регистрации. Теперь вы можете открыть расчётный счёт для ООО и нанять сотрудников.
Причины отказа в регистрации
В регистрации ООО могут отказать со ссылкой на статью 23 закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года. Например, отказать могут по следующим причинам:
- учредитель указал в заявлении недействительные коды ОКВЭД;
- компания выбрала название, которое нарушает законодательные требования;
- документы передали в ненадлежащий регистрирующий орган;
- юридический адрес ООО признан адресом массовой регистрации;
- на документах указали неверные даты: например, квитанция об уплате пошлины должна быть датирована позднее других документов;
- в уставе компании и в решении о создании юрлица стоят разные даты (документы должны быть датированы одним числом).