Акционерное общество – юридическое лицо (компания), в котором участники приобретают акции. На основании этого у каждого акционера есть определенные права и обязанности. К первой категории отнесем право на участие в управлении обществом, получение информации о его деятельности, дивидендов, право на контроль за финансовым состоянием. Ко второй – формирование имущества организации, подготовка и участие в собраниях, принятии решений, без которых общество не сможет осуществлять свою деятельность, достигать целей.
Для понимания того, кто является акционером, ведется реестр. Данные в нем, как правило, постоянно обновляются, актуализируются. Но что, если это не всегда так и происходят сбои?
Пример этому найдем в следующем судебном споре.
Акционерное общество (Общество) обратилось в суд с иском к регистратору с требованиями:
· признать акции одного из его акционеров (Фирмы) бесхозяйными,
· признать право собственности за самим Обществом,
· списать акции со счета Фирмы и зачислить их на счет акционерного общества.
Проблема заключалась в том, что в Обществе был акционер-Фирма, который прекратил свое существование: признан недействующим юридическим лицом и исключен из Единого государственного реестра юридических лиц. Все это произошло в далеком 2007 году. При этом суд установил, что данные о Фирме как об акционере Общества (принадлежащих акциях), продолжают учитываться в реестре.
Общество решило зачислить акции Фирмы на свой счет, полагая абсурдной ситуацию, когда они длительное время принадлежат «мертвой душе».
Рассмотрение спора дошло до Верховного Суда РФ, которые дал следующие разъяснения.
1) Отказывать в удовлетворении исковых требований только по формальным критериям, как это сделали первые судебные инстанции, недопустимо. Суд не должен категорически следовать нормам, о которых заявило Общество. Так, признать «бесхозяйными» акции Фирмы, а право собственности на них за Обществом – неверный способ защиты, так как акции не вещи. При этом для вынесения законного и обоснованного решения суд должен самостоятельно определить применяемые нормы.
2) Если акции выходят длительное время из оборота, то теряется их ликвидность, а, значит, нарушаются интересы Общества.
3) У акционеров есть корпоративные права и обязанности. Когда акционер «теряется», он не только не может воспользоваться и осуществить свои права, но и не исполняет возложенные на него обязанности. Таким образом, описанная выше ситуация может привести к дестабилизации деятельности Общества. В частности, для принятия определенного решения может быть предусмотрено участие всех акционеров, конкретное число лиц. И «мертвая душа» в таком случае создаст препятствия на пути утверждения и реализации решения.
4) Принадлежность акций и их фиксация за юридическим лицом, которое утратило свои права и обязанности, противоречит смыслу гражданских правоотношений. Возникает простой вопрос: как акции могут числиться за компанией, если ее не существует?
5) В корпоративных отношениях может применяться аналогия закона.
*Аналогия закона – возможность урегулировать отношения, если нет нормы, правила, которое бы подходило под конкретную ситуацию. В таком случае нужно разрешить вопрос по тем правилам, которые применяются в схожих ситуациях. Т.е. применяется норма права, рассчитанная на регулирование не данного спора, а близкого к нему.
В анализируемом деле Верховный Суд РФ пришел к выводу о возможности применить по аналогии нормы о выкупе акций акционерным обществом (статьи 72, 73, 75, 76 Закона об АО). Какая логика? Когда участник прекратил свое существование, в данном случае - признан недействующим юридическим лицом и исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, он как бы утратил интерес к принадлежащим ему акциям, в целом к деятельности Общества, и принял самостоятельное решение о прекращении статуса акционера.
В данном случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах» к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.
Следовательно, лицо, ведущее реестр акционеров (регистратор Общества) обязан списать акции со счета «потерянного акционера» и зачислить их на счет самого Общества на основании утвержденного отчета об итогах выкупа акций и платежных документов.
Таким образом, в корпоративном праве возможно применение аналогии закона. Если акционер ликвидирован, признан недействующим, то для возрождения «спящих» акций, акционерное общество может их выкупить, обратиться к регистратору с целью зачисления акций на свой счет.