Тема эта назревала постепенно. Первый раз я с этим столкнулся лет 20 назад и случай был анекдотичный.
Обе стороны одинаково понимали условие (оно было выражено в специфических терминах), а суд утверждал, что условие неясное. Но тогда толкование договора было редкостью.
В последние пару лет в суде к толкованию договора я прибегал неоднократно.
Что можно отметить как тенденцию?
Большинство юристов выстраивает иерархию способов толкования:
📌сначала буквальное
📌потом сопостовление условий
📌затем исходя из подразумеваемой воли сторон.
С последним способом не сталкивался.
По вопросу толкования высказался и Пленум ВС от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".
А теперь любопытное🤔 что из этого Пленума вытекает, но на что не обращают внимания (я тоже не обращал).
Буквальное толкование используется, лишь для уяснения значения слов и выражений. Оно не всегда дает четкое понимание условия в целом. Причем так, чтобы это условие было органично связано с другими условиями и отвечало разумным интересам сторон.
Поэтому значение слова может быть ясно, а вот условие в целом уже не совсем.
В одном их дел речь шла о допнике к договору, в котором стороны увеличивали цену товара в два раза и срок исполнения тоже увеличивали, но уже как-то не конкретно (может быть увеличен по согласованию при наступлении ___).
С точки зрения буквального толкования все просто — цена растет, а срок нет. Но для чего стороны так поступили было не ясно. А вот при системном толковании этих двух условий все становится понятным — увеличение цены в обмен на увеличение сроков.
В другом деле сторона предусмотрела обязательство перед другой произвести отчуждение имущества. Но не указано кому и что понимать под отчуждением. Кредитор понимал это как продать имущество ему. Должник использовал буквальное толкование: отчуждение это смена собственника в любой форме и не только данному лицу.
Тогда вопрос — а контрагенту сделки такое обязательство было зачем?
Деловая цель условия не ясна и буквальное толкование не помогает прояснить, зачем оно было включено в договор.
Тот же Пленум дает подсказку: толкование условия не должно приводить к пониманию договора, которое стороны не могли иметь ввиду исходя из их разумных интересов.
И еще важный момент в толковании зависит от того, кто составил договор. Толкование должно всегда производиться в пользу другой стороны. И есть презумпция: договор составлял лицо профессионально занимающееся данной сферой.
Так что неясность условия договора еще не приговор, если грамотно поработать над его толкованием.