Порядок выхода участника из общества описан в статье 26 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в статье 94 Гражданского кодекса РФ. В уставе компании могут содержаться ограничения на выход участников, как, например, запрет на выход участников, владеющих долями больше 30%. Рассмотрим процедуру выхода участника или учредителя из ООО в различных ситуациях.
Условия для выхода из ООО
Для начала разберёмся в терминах. Согласно российскому законодательству, учредитель общества (лицо, решившее создать компанию) не может покинуть ООО. После регистрации общества в ФНС учредитель получает статус участника ООО. От статуса участника можно избавиться, но статус учредителя закрепляется за лицом навсегда.
Также важным является различие между выходом из ООО и продажей участником своей доли. В обоих случаях участник покидает компанию. Однако при выходе участника из общества его доля автоматически переходит к организации. Если же лицо решает продать свою долю, он должен сначала предложить выкупить её другим участникам и самой компании и только после этого продавать долю третьим лицам.
Выходить из состава ООО можно без согласия учредителей. Если устав не содержит ограничений для выхода, достаточно подать заявление нотариусу. Если в уставе есть ограничения, выйти из ООО будет сложнее, но это всё равно возможно.
Выйти из ООО можно, только если в компании больше одного участника. Если в составе ООО только один участник, ему придётся закрыть компанию или продать бизнес. Также общество не могут одновременно покинуть все партнёры.
Вариант 1. В уставе компании нет запрета на выход участника из ООО
В этой ситуации процедура выхода зависит от вида деятельности компании. Участники всех некредитных организаций подчиняются новым правилам, прописанным в пункте 3 закона № 252-ФЗ от 31 июля 2020 года. Участники кредитных организаций действуют по старой схеме. Рассмотрим новую процедуру выхода из ООО, которая касается большинства компаний.
Шаг 1. Написание заявления
Участник должен составить заявление о выходе из ООО и передать его на удостоверение нотариусу. Единая форма заявления не установлена законом. Рекомендуем заранее взять у нотариуса бланк или пример заявления.
В заявлении о выходе из общества следует указать:
- наименование компании и ф. и. о. её генерального директора;
- ф. и. о. участника-физлица или наименование участника-юрлица;
- паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;
- адрес и контактный номер телефона;
- пункт устава, на основании которого участнику разрешено выйти из ООО;
- требование выплатить участнику действительную стоимость его доли;
- размер доли участника в уставном капитале компании и номинальную стоимость этой доли;
- форму выплаты доли;
- ссылку на документ, в котором описан порядок выплаты.
Пример заявления о выходе участника из ООО:
Шаг 2. Удостоверение заявления у нотариуса
Заявление подлежит удостоверению у нотариуса. Юристу могут потребоваться дополнительные документы, например, копия устава или лист записи ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Подача заявления в налоговую инспекцию
В течение двух рабочих дней нотариус самостоятельно заполнит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и отправит его в ФНС. Дополнительно платить за эту услугу не нужно.
Шаг 4. Информирование компании о выходе участника
В течение одного рабочего дня после подачи документов в ФНС нотариус должен уведомить ООО о выходе участника. Юрист отправит в компанию оригинал заявления, написанного участником, и копию заявления по форме № Р13014.
Шаг 5. Получение выплаты от компании
Участник общества теряет свой статус после того, как налоговая служба внесёт изменения в ЕГРЮЛ. В течение трёх месяцев после этого действующие участники обязаны выплатить бывшему партнёру стоимость его доли. Компенсация может быть как в денежной, так и в имущественной форме.
Вариант 2. В уставе компании есть запрет на выход
Запрет на выход участников из ООО может быть прописан учредителями в уставе компании. Однако даже в этом случае у участника есть возможность покинуть компанию. Участнику потребуется:
- Предложить другим участникам ООО выкупить его долю или получить от них согласие на продажу доли третьим лицам. Рекомендуем отправить учредителям оферту в письменной форме.
- В случае если партнёры отказались от предложения и не дали согласия на продажу доли третьим лицам, предложить самой компании приобрести эту долю.
- Если общество также отказалось от предложения, обратиться в арбитражный суд с требованием о выкупе доли обществом.
После окончания судебного процесса участнику необходимо заполнить заявление о выходе из ООО и заверить его у нотариуса. Нотариус самостоятельно подаст заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию. Как только изменения будут отражены в реестре, заявитель утратит статус участника ООО.
Вариант 3. Исключение участника из состава ООО
Иногда учредители ООО могут принудительно исключить участника из компании. В соответствии со статьёй 10 закона № 14-ФЗ требовать исключения участника могут только те лица, доли которых в уставном капитале ООО в сумме составляют не менее 10%.
Для этого истцам придётся обратиться с иском в арбитражный суд. Для того чтобы выиграть дело, они должны доказать, что участник не выполняет свои обязанности или затрудняет деятельность компании, например:
- вступает в сговор с конкурентами компании;
- распространяет ложные сведения о компании;
- подделывает документы компании и с их помощью заключает сделки без ведома других участников;
- умышленно пропускает общие собрания участников, вследствие чего компания не может принять решения по вопросам, связанным с её деятельностью.
В случае если суд решит, что участник должен быть исключён, его доля автоматически переходит к компании. Для отражения этих изменений в ЕГРЮЛ директору компании необходимо в течение семи рабочих дней подать в ФНС заявление по форме № Р13014. Это можно сделать самостоятельно или через нотариуса. К заявлению следует приложить заверенную в суде копию судебного решения.
Как оплатить долю бывшего участника ООО
Независимо от причины выхода лица из состава участников ООО компания обязана выплатить ему компенсацию, равную действительной стоимости его доли. Выплата должна быть произведена в течение трёх месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Однако в уставе компании может быть указан иной срок, который не может составлять более года с момента выхода участника.
Определение размера компенсации происходит согласно приведённой формуле: выплата = стоимость чистых активов ООО x размер доли участника в уставном капитале ООО.
Действительная стоимость доли оценивается на основе бухгалтерского баланса за последний отчётный период до подачи участником заявления о выходе из общества. Выплату производят за счёт разницы между стоимостью чистых активов и уставным капиталом ООО. Если денег не хватает, ООО должно уменьшить свой уставный капитал.
Общество может не передавать бывшему участнику его долю, если в данный момент фирма находится под угрозой банкротства или если выплата доли приведёт к банкротству.
Особые случаи выхода участника
В статье мы не затронули некоторые особенные случаи выхода из ООО:
- Участник отказался от выплаты действительной стоимости своей доли. Это должно быть указано в заявлении об уходе. Также участник и компания составляют дополнительный документ, подтверждающий отказ от выплаты.
- Участник не выплатил свой взнос в уставный капитал компании. Участник обязан полностью выплатить свою долю даже после выхода из ООО.
- Участник получил долю в ООО, находясь в браке. Доля считается совместно нажитым имуществом. Для выхода из ООО участнику необходимо получить у нотариуса согласие супруга (даже если супруги уже развелись).
- Участник общества умер. Его долю получают наследники. Если они не заявят о праве на наследство в течение шести месяцев, доля переходит к обществу.
Создать новую компанию поможет сервис «Регистрация бизнеса» от «Астрал». Чтобы открыть ООО или получить статус ИП, войдите в Личный кабинет на сайте сервиса и введите данные своего паспорта, СНИЛС и ИНН. Мы сформируем заявление о регистрации и отправим его в ФНС. Платить госпошлину не придётся.