Фабула дела
Экономколлегия Верховного суда России вскоре рассмотрит спор о границах ответственности арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве АО «Новочеркасский рыбокомбинат» (дело № А53-35720/2018). Управляющий сдал в аренду имущественный комплекс предприятия, что вызвало претензии со стороны собственников должника. Суды трех инстанций пришли к противоположным выводам, и теперь предстоит Верховному суду определить, насколько правомерны действия управляющего и можно ли взыскивать с него недополученную прибыль, если сделка была согласована с залоговым кредитором.
Условия спорной аренды
В конкурсную массу банкротящегося предприятия входит обширный имущественный комплекс:
- Пять земельных участков общей площадью 4250 гектаров;
- Производственные, складские, административные здания;
- Движимое имущество: транспорт, спецтехника и др.
27 июля 2021 года весь этот имущественный комплекс был передан в аренду заводу «Зимовниковский» сроком на один год с правом продления. Первоначальный размер арендной платы составлял 1,6 млн рублей в месяц, и в последующие годы она незначительно увеличивалась (последний раз — на 100 000 рублей).
Договор аренды был согласован с залоговым кредитором — ПАО «Газбанк», поскольку практически все активы должника находились в залоге у этого банка. Стороны сделки продлевали арендное соглашение вплоть до апреля 2024 года.
Позиция истцов
Представители собственников должника (владельцы долей) обратились в арбитражный суд с иском, заявив, что арендная плата была занижена, а действия управляющего нанесли ущерб конкурсной массе. Они потребовали:
- взыскать 93,5 млн руб. в качестве упущенной выгоды;
- взыскать 14,4 млн руб. в виде неполученной арендной платы;
- отстранить управляющего от процедуры.
Главный аргумент: если бы управляющий действовал разумно, то смог бы заключить договор на более выгодных условиях и получить от аренды существенно больший доход.
Решения нижестоящих судов
Первая инстанция (Арбитражный суд Ростовской области)
- В удовлетворении иска отказано.
- Суд указал, что управляющий действовал в рамках закона, стремясь сохранить имущество и обеспечить поступление средств в конкурсную массу.
- Условия аренды были одобрены залоговым кредитором, чьи интересы при банкротстве приоритетны.
- Истцы не представили достаточных доказательств невыгодности сделки или наличия ущерба.
- Особо отмечено, что это — не рынок в обычном смысле: предприятие находится в процедуре банкротства, и рыночные условия часто уступают место практической реализуемости.
Апелляция и кассация (15-й ААС и АС СКО)
- Решение первой инстанции отменено.
- Судами были приняты во внимание заключения экспертов, согласно которым арендная ставка могла быть значительно выше.
- Управляющий признан виновным в ненадлежащем распоряжении активами, с него взыскано 117 млн руб., а также он отстранен от исполнения обязанностей.
Позиция управляющего в Верховном суде
Конкурсный управляющий подал кассационную жалобу в Верховный суд, ссылаясь на следующее:
- Сделка была согласована с залоговым кредитором, интересы которого обеспечиваются прежде всего в процедуре банкротства. В соответствии с законом, согласие залогового кредитора необходимо и достаточно для распоряжения предметом залога.
- После окончания аренды имущественный комплекс простаивает, то есть никаких других арендаторов, готовых платить больше, найдено не было. Это указывает, что условия аренды были максимально выгодными в рыночной реальности конкретного случая.
- Возложение на управляющего ответственности за упущенную потенциальную прибыль противоречит сложившейся судебной практике, где ответственность наступает лишь при доказанном причинении реального ущерба, и в случае наличия вины управляющего в форме умысла или грубой неосторожности.
- На управляющего возложена диспропорциональная ответственность — не за убытки, а за гипотетически возможную выгоду, которая могла бы быть достигнута при иных условиях.
Значение дела
Решение Верховного суда по этому делу будет иметь значение для правоприменительной практики в рамках дел о банкротстве:
- Можно ли взыскивать с управляющего упущенную выгоду?
- Достаточно ли согласия залогового кредитора, чтобы считать сделку обоснованной?
- Где граница между ошибкой в оценке рыночной ситуации и недобросовестностью?
Коллегия должна определить, как соотносятся должная осмотрительность, разумность и реалистичность действий управляющего в кризисных условиях банкротства.
