I.
Законопроект № 797057-8 «О внесении изменений в статью 10 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" и признании утратившими силу отдельных положений некоторых законодательных актов Российской Федерации» (об уточнении требований к участию в хозяйственном обществе) (принят в первом чтении 04.03.2025)
В начале марта в первом чтении Государственной Думой РФ был принят законопроект, в соответствии с которым будет отменен запрет для хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, быть единственным участником или учредителем другого хозяйственного общества. Если поправки примут, то:
✔ Можно будет учреждать организацию, где единственный участник — другое хозяйственное общество, тоже состоящее из одного лица.
✔ Но нельзя, если единоличный исполнительный орган создаваемого хозяйственного общества — то же самое лицо, которое управляет её единственным учредителем.
❓Зачем это нужно? Подобные поправки необходимы для того, чтобы учредители не создавали бесконечные цепочки фирм-«однодневок», а использовали такие схемы только для реального структурирования бизнеса. Предлагаемое условие, при котором возможно подобное структурирование, позволит предотвратить необоснованное создание цепочек юридических лиц.
❓А что с теми, кто уже так сделал? Поправки не затронут компании, созданные до вступления закона в силу. Эта норма введена для того, чтобы ранее созданные юридические лица не оказались в менее выгодном положении из-за изменения правового регулирования.
👍Плюс:
✅ Данный законопроект направлен на предотвращение создания цепочек юридических лиц, целью которых не является эффективное структурирование бизнеса
👎Минус:
❌ Данные ограничения, по своей сути, носят формальный характер, не повышая при этом прозрачность создаваемой бизнес-структуры.
II.
Законопроект № 876952-8 О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (о порядке выплаты действительной стоимости доли участника общества)
Готовятся изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, которые могут серьезно повлиять на выплаты при выходе участников из бизнеса. Разбираем, что предлагают и к чему готовиться.
В чем суть?
Сейчас при выходе участника из ООО или обращении взыскания на его долю компания выплачивает действительную стоимость доли — но часто стороны спорят о ее размере. Новый законопроект предлагает решение:
🔹 По заявлению участника можно будет требовать выплаты по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.
Такое заявление должно быть направлено до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или части доли и не может быть отозвано или изменено.
При этом, если указанное заявление было направлено, определение действительной стоимости доли в размере ином, чем рыночном, не может быть осуществлено.
🔹 Если оценка проведена — оспорить ее в суде можно только если сам участник на этом настаивает.
🔹 Если рыночная стоимость не определена вовремя или есть споры — сначала выплачивается сумма по действующему в настоящее время порядку, а потом доплачивается разница (или возвращается излишек) между выплаченной суммой и рыночной стоимостью.
Почему это важно?
Сейчас суды часто встают на сторону участников, требуя учитывать реальную рыночную стоимость активов, а не только балансовые цифры (так уже решил ранее ВАС РФ и Верховный суд РФ). Но процесс долгий и спорный.
Новые правила:
✅ Ускорят выплаты — оценщик решит вопрос быстрее суда.
✅ Снизят число споров — если оценка проведена, оспаривать сложнее.
❌ Могут усложнить жизнь компаниям — если рыночная стоимость окажется выше балансовой, придется доплачивать.
Что дальше?
Законопроект не затрагивает госпрограммы, не создает новых проверок и не противоречит международным договорам. Но бизнесу стоит готовиться:
🔸 Участникам — станет проще получить справедливую выплату.
🔸 Компаниям — придется внимательнее считать резервы на возможные доплаты в связи с новыми правилами выплаты действительной стоимости доли.
Оба законопроекта пытаются решить давние проблемы корпоративного права, но делают это по-разному:
🔹 Отмена запрета на цепочки «одно лицо» — шаг к гибкости, но с оговорками. Бизнес получит больше возможностей для структурирования, но запрет на «одинаковых директоров» по сути носит формальный характер;
🔹 Рыночная стоимость доли в ООО — прогрессивное изменение, но с рисками. Участники смогут быстрее получать справедливые выплаты, но компании столкнутся с дополнительной финансовой нагрузкой. Главный вопрос: как часто оценщики будут завышать стоимость и не превратится ли это в новый инструмент давления на бизнес?
Законодатели пытаются найти баланс, но идеальных решений нет. Будем следить, как эти нормы приживутся в реальной практике.