По признанию Эксла Роуза, "Don't Cry" была первой песней, написанной для Guns N' Roses еще в начале 1985 года.
Слэш в своей автобиографии подтверждал его слова, упоминая, что она была первой, над которой он работал вместе с другим гитаристом команды, Иззи, ее "рабочее" название было "Don't You Cry Tonight", строчка взятая из припева.
GNR хотели выпустить "Don't Cry" на своем первом EP (вместе с "Think About You" и "Anything Goes" и кавером на "Heartbreak Hotel"), Ганзы включали ее в сетлисты своих концертов с момента образования. Сейчас можно найти раннее акустическое исполнение песни в 1985 году, жаль, что звук не очень хороший.
На написание текста "Don't Cry" Эксла "вдохновила" девушка (частая история с его лирикой): Моник Льюис встречалась с Иззи, в нее был влюблен и вокалист. Однажды, когда пара уже рассталась, Роуз сидел вместе с ней у клуба Roxy в Лос-Анджелесе, тогда Льюис сказала, что ей в жизни есть другие вещи и у них ничего не получится, а "сентиментальный" Эксл пустил слезу прямо при ней, на что она ему ответила "Не плачь" ("Don't Cry").
Следующей ночью Роуз и Стрэдлин встретились и написали песню буквально за пять минут, причем до этого они несколько месяцев не общались из-за ссоры.
Эксл рассказывал, что сказал Иззи: "У меня есть депрессивный текст", а гитарист ответил "А у меня депрессивная гитарная партия". Вот так и появилась "Don't Cry", позднее ее немного "подпилил" Слэш, однако, в авторах значатся только Эксл Роуз и Иззи Стрэдлин.
Моник Льюис так запомнилась Роузу, что считается, он сделал на своей правой руке тату с ее лицом (произошло это между июнем и сентябрем 1985 года). Трейси Ганс вообще заявлял, что у Льюис в разное время были отношения со всеми участниками самого первого состава Guns N' Roses, но это не совсем похоже на правду, например, в книге с очень откровенными воспоминаниями Слэша про нее ничего не рассказывается вообще.
В 80-х Guns N' Roses несколько раз записывали "Don't Cry" в разных студиях, в том числе Sound City Studios и Hollywood Sound, а одна из этих версий попала на одноименный сингл в качестве бисайда.
"Don't Cry", как и "November Rain", могла быть выпущена на дебюте Ганзов Appetite for Destruction в 1987 году, но группа отказалась от них в пользу "Sweet Child o' Mine", музыканты решили, что больше одной баллады на этой пластинке им не нужно. В туре в поддержку Appetite for Destruction "Don't Cry" исполнялась очень редко. В следующих раз к ней вернулись только 1990 году в процессе подготовки к записи Use Your Illusion.
Во время работы над Use Your Illusion в студии к Роузу присоединился его друг Шэннон Хун, оба родились в одном городе, Лафейетте, в штате Индиана, более взрослый Эксл в школе общался с его сестрой. Хун, известный по группе Blind Melon, записал вокал для нескольких песен Ганзов, в том числе и "Don't Cry".
Шэннон спел на октаву выше, чем Роуз, но его голос в финальном миксе звучит тише, чем у Эксла. По словам Слэша, исполнение Хуна сделало "Don't Cry" более душевной и эмоциональной.
"Don't Cry" вошла на обе части Use Your Illusion в разных вариантах, отличавшихся словами в куплетах, а также небольшими изменениями в инструментальной части.
Видео на "Don't Cry" стало первой частью в "трилогии", основанной на рассказе "Without You" ("Без тебя") друга группы, музыканта, писателя, журналиста и даже режиссере клипов Дела Джеймса.
Режиссер клипа англичанин Энди Морахэн создал эпические видео на обе версии "Don't Cry", съемки проходили уже после того, как Иззи Стрэдлин объявил другим Ганзам, что уходит из группы, но официально об этом не еще объявляли. Он отсутствовал на съемочной площадке, в видео это обыграли табличкой "Where's Izzy" ("Где Иззи"). Главную женскую роль исполнила подруга Эксла Роуза - модель Стефани Сеймур. Сцена с пистолетом была взята из жизни вокалиста, когда он и его тогдашняя девушка Эвелин Эверли сильно поругались и Эксл хотел застрелиться, но ее удалось вырвать оружие из его рук.
В клипе можно и заметить Шэннона Хуна, поющего вместе с Экслом, а сцена с тремя Роузами в одной комнате для того времени была очень крутой по спецэффектам.
В клипе есть множество отсылок к смерти и перерождению, например, могильная плита с именем W. Axl Rose (1962 - 1990) или рождение младенца.
Ушедший из Guns N' Roses Иззи позднее назвал дорогое видео на "Don't Cry" "бессмысленным потворством собственным желаниям", конечно же, намекая на амбиции Эксла Роуза.
Несмотря на дорогой клип "Don't Cry" не добилась серьезных успехов в чартах на основных музыкальных рынках - десятая строчка в США и восьмая в Великобритании, а во Франции и Германии песня даже не попала в ТОП-20.
"Don't Cry" активно исполнялась в турах в поддержку Use Your Illusion, следующие "версии" Guns N' Roses в нулевых играли лишь инструментальные версии, исполняют песню и сейчас, правда, голос Роуза вытянуться ее уже не может и такое лучше даже не пробовать слушать. Всего же Ганзы в разных вариантах сыграли "Don't Cry" 498 раз.
История "Don't Cry" гораздо более сложная и запутанная, чем многие могут представить, а эта баллада для кого-то до сих пор остается одним из самых любимых треков Ганзов. И, наверное, не стоит забывать роль Шэннона Хуна в звучании песни.