Учредители ООО принимают решение о реорганизации по разным причинам — и для оптимизации налогов, и в случае низкой рентабельности бизнеса, и чтобы разделить существующее юрлицо на несколько частей. Или чтобы, наоборот, объединиться, сократить издержки и выйти на новый уровень.
Расскажем о возможных формах реорганизации и дадим актуальную пошаговую инструкцию.
Виды реорганизации
Согласно Гражданскому кодексу, у предпринимателей есть 5 вариантов реорганизации ООО:
- Слияние — несколько юридических лиц, не менее двух, перестают существовать как самостоятельные единицы и реорганизуются в новую единую компанию.
- Присоединение — одно юридическое лицо перестаёт работать и передаёт полномочия другому юрлицу. Вместе с капиталом, правами и обязанностями.
- Выделение — от юридического лица отделяется одна или несколько частей, которые становятся самостоятельными компаниями.
- Разделение — юридическое лицо делится на несколько новых, а само прекращает деятельность.
- Преобразование — никаких новых юрлиц не возникает, меняется только организационно-правовая форма компании.
Например, ООО может превратиться в ОАО. И если общества с ограниченной ответственность могут иметь только 50 участников, то акционерные свободны от ограничений.
Права и обязанности первичных организаций переходят к правопреемнику — объём зависит от выбранной формы.
Например, в полном объёме, если ООО реорганизуется через слияние, присоединение и преобразование. И частично — при выделении части бизнеса одному из учредителей.
Общий порядок реорганизации ООО
Реорганизация состоит из десяти этапов:
Этап 1 — проводим инвентаризацию активов и пассивов юрлиц-участников реорганизации.
Этап 2 — получаем предварительное согласие ФАС, если суммарная стоимость активов обществ больше 7 млрд. рублей. Или суммарная выручка от реализации товаров превысила 10 млрд. рублей.
Этап 3 — составляем передаточный акт, если ООО реорганизуется через слияние, присоединение или преобразование. Или разделительный баланс — при выделении и разделении.
Этап 4 — готовим проект договора о конкретной форме реорганизации.
Этап 5 — готовим проекты учредительных документов новых ООО.
Этап 6 — принимаем решение о реорганизации на общем собрании участников (учредителей) каждого ООО.
Этап 7 — в течение 3-х дней уведомляем регистрирующий орган о реорганизации по форме №Р12003.
Кредиторов также письменно уведомляем о реорганизации в течение пяти рабочих дней, если, конечно, они известны реорганизуемому юрлицу.
Этап 8 — в течение 3-х рабочих дней публикуем сообщение о реорганизации ООО в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц и в журнале «Вестник государственной регистрации».
Этап 9 — регистрируем юридическое лицо, которое появилось в результате реорганизации.
Этап 10 — зависит от выбранной формы реорганизации и самого первичного юрлица. Это могут быть и уведомления работников, и общие совместные собрания, и регистрация выпуска акций и т.д.
Реорганизация ООО не так проста, как кажется. Под руководством опытных юристов процесс пройдёт быстрее и безопаснее.
#urvista_пост
Остались вопросы? Задавайте их в комментариях или записывайтесь на консультацию к юристу по ссылке далее👇🏻
✅Запишитесь на консультацию
✅Звоните по правовым вопросам
👉🏻 +7(495)432-68-55 (в рабочее время)
Мы оказываем полный перечень услуг в юридической сфере.