В работе у нашей команды юристов всегда находится много долгов по договорам поставки, возникших из-за неоплаты покупателями поставленных товаров.
Поведение таких покупателей-должников в судах всегда разное. Многие покупатели не оспаривают факт получения товара, пытаясь использовать различные юридические уловки больше для того, чтобы затянуть рассмотрение дела судом (и отсрочить оплату товара как можно больше). Таким уловкам мы противостоим.
Покупатели часто пользуются уловками, чтобы отбиться от требований о взыскании долгов за поставленный товар.
Есть и такие покупатели, которые при рассмотрении дел о взыскании с них долга, оспаривают задолженность и сам факт получения товара.
Начну с того, что если товарные накладные / УПД не подписаны получателем товара, то шансы на взыскание долга по оплате поставленного товара сильно снижаются.
Поэтому поставщики при передаче товара должны следить за тем, чтобы покупатель подписывал товарные накладные/УПД. Без подписания товарных накладных, УПД передавать товар не следует. Если говорить о бумажных документах, то они должны быть подписаны со стороны получателя товара и скреплены его печатью. Если же они только подписаны, то должна быть доверенность от покупателя на получателя товара, подписавшего товарную накладную или УПД.
Однако, даже по подписанным товарным накладным / УПД недобросовестные покупатели часто пытаются оспорить получение ими товара. Например, в суде они указывают на подписание товарной накладной/УПД неуполномоченным или вовсе неизвестным лицом. Самые хитрые должники могут даже заявлять о фальсификации документов о поставке товара.
Что делать поставщику, чтобы доказать поставку?
Опыт показывает, что нужно действовать по четырем следующим пунктам:
1. Проверить, была ли частичная оплата спорной товарной накладной / УПД или других товарных накладных / УПД с такими же подписями. Представить в суд платежные поручения о такой оплате. Произведя такую оплату, ответчик тем самым признает надлежащее оформление оспариваемых им документов, факт поставки товара и задолженность;
2. Отражение ответчиком хозяйственных операций по поставке товара в своей налоговой отчетности также подтверждает, что ответчик признал данные поставки. Таким образом, дополнительно подтвердить факты поставок товаров могут документы налоговой отчетности ответчика, а именно, раздел 8 деклараций ответчика по НДС «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период».
Конечно, самостоятельно получить такие документы истец (поставщик) не может. Поэтому нужно попросить арбитражный суд направить запрос в налоговый орган. Сейчас практика таких запросов уже достаточно распространена при оспаривании ответчиком факта поставок.
3. Изучить судебные акты по другим делам с участием ответчика. Возможно, в них установлены какие-то важные обстоятельства, которые могут подтвердить и приемку товара ответчиком уже по вашему делу. Например, в судебных актах по другим делам может быть установлено, что лицо, подписавшее товарные накладные / УПД по вашим поставкам ответчику, вообще всегда принимает товары от его лица (кладовщик, завхоз, водитель и т.д.).
4. Изучить, кто именно подписал товарные накладные/УПД со стороны ответчика. Возможно, их полномочия явствовали из обстановки, в которой производилась приемка товара (например, кладовщик принимал товар на складе покупателя от его имени).
Все эти приемы могут помочь поставщику доказать факт поставки товара даже если покупатель недобросовестно его оспаривает.
Интересные примеры из практики нашей команды.
В прошлом году мы представляли компанию-поставщика спецодежды в деле Арбитражного суда Самарской области (А55-14207/2022) против нефтесервисной компании.
Ответчик с предварительного заседания решил отрицать факт поставки, указывая, что УПД были подписаны неуполномоченными лицами. УПД действительно были подписаны не директором компании- ответчика, а кладовщиками, которые непосредственно принимали спецодежду на склад ответчика.
В этом деле мы сразу же пошли по четырем пунктам, которые я обозначил выше.
1. Нашли старые УПД, подписанные теми же кладовщиками, которые были полностью оплачены ответчиком (тем самым он подверждал их полномочия на приемку товара). Представили их в суд вместе с платежными поручениями.
2. Подали в суд ходатайство об истребовании в налоговом органе раздела 8 деклараций ответчика по НДС «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период».
3. Нашли интересное дело ответчика против налогового органа, которое даже рассматривала та же судья. В решении по этому делу были указаны те же кладовщики, которые подписали УПД нашему клиенту (поставщику). При этом было указано, что именно эти кладовщики обычно осуществляли приемку товара, включая спецодежду от лица ответчика. С таким решением ответчику невозможно было оспаривать то, что эти кладовщики работают у него и осуществляют приемку товара от его имени.
4. Указали, что полномочия кладовщиков на приемку товара следуют из обстановки, в которой они принимают товар (на складе, имеют в своем распоряжении печать и т.д.).
После того, как мы представили в суд такую подробную и аргументированную позицию, ответчик отказался от своей деструктивной позиции и заключил с нашим клиентом мировое соглашение, задолженность по которому была погашена.
Или другой пример. Когда-то аптеки 36,6 и входящие в их контур дистрибьюторские компании были большими должниками.
Например, был такой фармдистрибьютор АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС, который очень любил принимать у поставщиков товары, подписывать накладные и проставлять печать, а потом в суде отрицать, что подписавшее накладные лицо вообще у него работает.
В споре против АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС апелляционный суд уже начал было прислушиваться к доводам ответчика о том, что Хомякова Т.И., которая подписала от его имени все накладные, скрепила их печатью, на самом деле никогда у него не работала, и он вообще не знает, кто это.
Однако, наш юрист проанализировал судебные акты по другим делам с участием этого должника. Оказалось, что вопрос о том, кто такая Хомякова Т.И. уже неоднократно разбирался в рамках других дел. Она являлась начальником отдела приемки и имела полномочия принимать товары от имени ответчика.
Кстати, чтобы найти информацию о Хомяковой Т.И. было достаточно вопсользоваться сервисом поиска по судебным актам https://ras.arbitr.ru/. В графе "участник дела" нужно было указать ответчика. А поиск по тексту решения - "Хомякова". И вот были подобраны все судебные акты по делам с участием ответчика, в которых обсуждался вопрос полномочий Хомяковой Т.И., а таких оказалось весьма много.
Подробный анализ судебных актов по другим делам с участием ответчика, который был произведен юристом из нашей команды, был воспроизведен судом апелляционной инсанции в постановлении по делу.
Таким образом, даже если ответчик (должник, недобросовестный покупатель) оспаривает факт получения им товара, во многих случаях юрист истца может и должен проявить креативность и изобретательность, чтобы доказать этот факт. Действуйте по 4 указанным пунктам и всё может получиться!
Наша команда профессиональных и креативных юристов готова помочь поставщикам во взыскании долгов с недобросоветных покупателей. Как правило, мы работаем на условиях оплаты наших услуг по факту получения клиентом денег от должника.
Для начала работы по представительству в арбитражном суде и по взысканию денег с Вашего должника пишите мне в Whatsapp, пишите мне в Телеграм или звоните +7 926 589 86 80. Будем рады Вам помочь!
И конечно, подписывайтесь на мой канал!