По работе столкнулся с термином Deadlock, пришлось разбираться и как из такого выходят сейчас расскажу.
Deadlock - это ситуация, которая приводит параличу бизнес-процессов.
Примеров внутри самой компании может быть множество: ограничение ресурсов приводит к взаимной блокировке решений разных департаментов; не синхронность действий команды приводит к тому, что общий результат отрицательный; не верно распределенные роли и ответственность также могут привести к Deadlock...
Но я хочу рассказать про другое. Предположим, что в компании 2 акционера.
Закреплено, что решения могут приниматься только единогласно, и до поры до времени всё идёт отлично, бизнес работает, приносит доходы, акционеры всем довольны и живут душа в душу.
Но в определенный момент их мнения оказываются диаметрально противоположны. Например, Акционер А считает, что компания должна пойти в проект , а акционер Б категорически против. В тоже время акционер Б хочет сложиться в другой проект, и тут уже против акционер А.
Или ещё проще: акционер А хочет дивиденды, а акционер Б хочет направить их на развитие компании.
Так или иначе переговоры могут зайти в тупик. В моменте ни сторона А , ни сторона Б могут не двигаться в сторону партнёра, что приведёт к блокировке действий компании в целом - параличу. Что делать и какая есть практика?
Существует целый ряд способов выхода из тупиковой ситуации.
- Введение в Совет директоров независимых директоров.
Независимый директор - это человек, который на уровне совета директоров участвует в управлении компанией, но не связан с нею никакими отношениями. У него есть опыт и экспертиза в бизнесе, но нет личных, экономических, хозяйственных и других связей с корпорацией, её менеджментом, партнёрами, поставщиками, клиентами.
Для крупных компаний - это очень действенный способ. - Примирительные ( согласительные ) процедуры - или медиация ( mediare — посредничать ).
Медиация в её современном понимании стала развиваться во второй половине XX столетия, прежде всего, в странах англо-саксонского права. Впоследствии медиация получила признание при разрешении широкого спектра конфликтов и споров, начиная от конфликтов в местных сообществах и заканчивая сложными многосторонними конфликтами в коммерческой и публичной сфере. - выкуп акций (долей в уставном капитале) одной стороной по требованию другой. Вот тут самое интересное.
Выкуп акций
"Русская рулетка" (russian roulette) – при возникновении тупиковой ситуации каждый из участников корпоративного договора имеет право направить другому участнику предложение о выкупе доли с указанием цены. Другой участник, соответственно, может либо продать свою долю по названной цене, либо потребовать, чтобы по той же самой цене доля была приобретена у него.
"Техасская перестрелка" (texas shoot-out) – каждая из сторон направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, после чего выигрывает заявка с наибольшей ценой. Лицо, подавшее такую заявку, обязано купить, а другая сторона – продать свои акции по указанной цене.
"Голландский аукцион" (dutch auction) – вариант техасской перестрелки. Стороны в предложениях указывают минимальную цену, за которую они готовы продать свою долю в компании. Сторона, предложившая большую цену, получает право выкупить долю другой стороны по цене, указанной в ее предложении.
Суд
Для случаев, когда корпоративного контракта стороны не заключали, есть возможности разрешения конфликта в суде.
Норникель практика в действии
История старая , и полный оригинал можете прочитать здесь:
Механизм «русской рулетки» был предусмотрен в соглашениях Дерипаски и Потанина еще 2010ых годах. С 2008 по 2012 год между бизнесменами продолжался акционерный конфликт, вызванный, в частности, разными взглядами на дальнейшее развитие ГМК «Норникель» и на дивидендную политику компании. В 2012 году его удалось разрешить благодаря посредничеству Романа Абрамовича, который выкупил небольшой пакет у Дерипаски и Потанина и стал своеобразным третейским судьей в спорных моментах. После этого бизнесмены заключили соглашение на пять лет (до декабря 2017 года), которое предусматривало ограничения на покупку и продажу акций «Норникеля».
Согласно их договоренностям о «русской рулетке», один из акционеров — Потанин или Дерипаска — мог предложить другому выкупить его долю по средневзвешенной цене за полгода с премией 20%. Другой мог либо принять оферту, либо сам выкупить долю партнера за ту же цену, либо назвать более высокую цену за свой пакет. Инициатор рулетки в ответ может либо выкупить пакет партнера по новой цене, либо предъявить свой пакет к выкупу. Отказ от «русской рулетки» может трактоваться как нарушение акционерного соглашения, и пакет «нарушителя» выкупается второй стороной по цене $1 за акцию (в ADR десять акций).
Отношения между Дерипаской и Потаниным вновь обострились в начале 2018 года, когда структура Crispian Романа Абрамовича и Александра Абрамова решила продать 4% «Норникеля» и направила предложения «Интерросу» и UC Rusal. По соглашению акционеров, Crispian должна предложить обоим крупным акционерам выкупить пакет пропорционально их долям в компании. «Интеррос» предложил $1,48 млрд за весь пакет. Приняла предложение и UC Rusal, однако алюминиевая компания сочла, что любая продажа доли Crispian в «Норникеле» не будет соответствовать акционерному соглашению (в чем именно состоит противоречие, в UC Rusal пока не уточняют).
Конфликт начал стихать еще после введения санкций США против основателя «Русала» Олега Дерипаски и его активов в апреле 2018 года. Как пояснял Владимир Потанин в интервью “Ъ”, до решения этого вопроса «без нужды стоит воздержаться от постановки трудных вопросов к бизнесмену», поскольку это «будет воспринято как попытка добивать раненого» . Но при этом господин Потанин обещал вернуться к обсуждению вопросов о балансе инвестиций и дивидендов. Господин Дерипаска всегда выступал за сохранение высоких дивидендов «Норникеля», тогда как Владимир Потанин предлагает увеличивать капитальные затраты в 2020-х годах.
Статья была про Deadlock, но я увлёкся Норникелем.
Надеюсь было интересно ,ставьте лайки .