Богдан Сергийчук
адвокат, партнер АБ "ЭЛКО профи"
Ведение бизнеса - дело рисковое и часто непредсказуемое. Начиная своё дело с партнёром, в котором на старте уверен на 100 %, с течением времени можно сильно разочароваться и оказаться в ситуации, когда «друг оказался вдруг и не друг, и не враг, а - так».
Возникновение корпоративных конфликтов при управлении компанией возникает достаточно часто, давайте рассмотрим, насколько полезен в данной ситуации такой способ защиты как исключение участника из общества.
Гражданское законодательство и сложившаяся практика предусматривают разные способы разрешения конфликтной ситуации при управлении компанией. Однако их существенная часть эффективна в случае, если партнёры договорились об их применении на стадии создания совместного бизнеса (положения корпоративного договора; механизмы, заложенные в Уставе компании).
В ситуации, когда конфликт находится в стадии обострения, и договориться друг с другом стороны уже не могут, приходится применять более серьёзные меры. Одной из таких считается исключение участника из общества.
Долгое время суды относились к такому способу очень осторожно, считая его чрезвычайной мерой. Найти реальные судебные решения с успешным исключением участника из общества было практически невозможно. Суды, отказывая участнику в иске об исключении своего партнёра, обосновывали это тем, что данная мера не может использоваться для разрешения корпоративного конфликта, и отправляли участников разрешать ситуацию другим способом.
С одной стороны, мотивация судов понятна. В попытке ограничить вероятные злоупотребления, они отказывали в иске, чтобы не применять законные способы для "незаконных целей". До сих пор самым сложным в разрешении корпоративных споров является вопрос соблюдения баланса интересов, потому что к интересам партнеров в таких ситуациях добавляется интерес самой компании.
Однако, в последнее время, практика судов, особенно на уровне высшей инстанции, стала допускать использование экстренной меры для разрешения корпоративного конфликта. В связи с этим особый интерес вызывает Определение СКЭС Верховного Суда РФ №310-ЭС23-6418 от 10.10.2023 по делу № А08-11902/2021.
Обращению с иском об исключении своего партнера предшествовали многочисленные судебные споры о возврате корпоративного контроля.
Ситуация между участниками сложилась следующая. Между Нурахметовым Г.М. и Сорокиным В.А. был заключен договор купли-продажи доли в компании, участниками которой они являлись. Не получив оплаты по сделке, Нурахметов обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли. Несмотря на решения суда о расторжении договора Сорокин В.А., основываясь на своем единоличном решении, внес 17 земельных участков компании в уставный капитал другого общества по заниженной почти в 3 раза цене.
Узнав об этом, Нурахметов Г.М. обратился с иском об оспаривании актов-приема передачи земельных участков и истребовании участков из чужого незаконного владения.
После этого Нурахметов Г.М. инициировал судебный процесс об исключении Сорокина В.А. из компании. Три инстанции отказали участнику в иске, однако Верховный Суд обратил внимание на то, что действия Сорокина В.А. существенным образом нарушали интересы компании. Отчуждение ведущего актива фактически привело к прекращению деятельности компании, а экономическая целесообразность внесения земельных участков в уставный капитал другого общества Сорокиным В.А. не обоснована. При таких обстоятельствах Верховный Суд отменил решения нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение.
Данный кейс позволяет говорить о том, что использование иска об исключении участника из общества может быть рабочим инструментом разрешения корпоративного конфликта, в случаях, когда действия этого участника существенно нарушают интересы компании. Основным вопросом остается вопрос доказывания факта того, в чем конкретно заключался интерес общества и как исключаемый участник его нарушил.