Вся эта история напоминает мне диалог из фильма 12 стульев:
— Деньги вперед, — заявил монтер, — утром — деньги, вечером — стулья или вечером — деньги, а на другой день утром — стулья.
— А может быть, сегодня — стулья, а завтра — деньги? — пытал Остап.
А дело было так…
Мой клиент, он же покупатель, заключил договор с государственной компанией АВТОДОР (продавец) на поставку древесины, которая будет получена в ходе строительства скоростной автомобильной дороги Москва - Нижний Новгород – Казань.
По договору предусмотрели, что каждая партия товара оплачивается в порядке 100% предоплаты.
Работали – работали, но что-то пошло не так и покупатель своевременно предоплату не внес.
Поставщик, недолго думая, направил в Арбитражный суд города Москвы иски о взыскании с покупателя задолженности в размере 128 млн рублей.
Мотивировал свои требования поставщик так:
«покупатель в нарушении пунктов 3.2, 2.1 договора не внес в установленные сроки денежные средства по указанным выше спецификациям в счет полной предоплаты за древесину. На основании чего государственная компания вправе требовать от покупателя оплаты древесины в соответствии с условиями договора».
Ссылку сделал на статью 487 Гражданского кодекса РФ, в которой указано: «в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса».
К иску приложили подписанные сторонами спецификации.
Сразу обозначу, что спецификация по условиям договора – документ, в котором фиксируются наименование, сортамент, количество и цена каждого вида древесины, место складирования древесины с указанием адреса проведения приемки и погрузки.
Кроме основной суммы, поставщик начислил неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.
Дела возбуждены (было 2 иска), нужно вступать в процесс. Я представляла интересы покупателя (ответчика).
На первом этапе необходимо было ознакомиться с материалами дела и выработать тактику защиты.
При ознакомлении с документами было выявлено отсутствие доказательств поставки товара в адрес покупателя. За это я и зацепилась.
Что в таких случаях говорит закон?
В ситуации, когда покупатель не внес предоплату за товар, поставщик должен руководствоваться статьей 328 Гражданского кодекса РФ, которая дает поставщику два варианта действий:
1-й: приостановить исполнение своего обязательства по поставке;
2-й: отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков
Однако, АВТОДОР придумал 3-й вариант развития событий и решил через суд взыскать предоплату. Тогда как понуждение покупателя к оплате еще не поставленного товара по общему правилу не допускается, в том числе по той причине, что отказ от перечисления предоплаты сам по себе может свидетельствовать об утрате интереса покупателя в приобретении товара.
Что касается неустойки, то рассчитана она была поставщиком без учета действовавшего в тот момент моратория на банкротство. Следовательно, подлежит перерасчету.
Готовлю отзывы на иски, направляю в суд. Прошу суд в удовлетворении требований отказать.
Изучив отзыв, АВТОДОР решил представить в суд товарные накладные, но только на часть товара. По остальной части продолжал утверждать, что спецификация является основанием для оплаты.
Наша позиция была скорректирована с учетом представленных документов: древесина, поставленная покупателю, подлежит оплате, в остальной части требований надлежит отказать по причине отсутствия доказательств передачи товара. Также был произведен перерасчет неустойки с учетом моратория.
Выслушав доводы стороны, изучив материалы дела, суд решил:
Исковые требования АВТОДОРа удовлетворить частично.
Суд учел все наши возражения и взыскал задолженность только за поставленную древесину. Кроме того, судом был принят наш расчет неустойки с учетом моратория. В удовлетворении остальной части требований было отказано.
ИТОГ: АВТОДОР просил 128 млн рублей, а получил – 68 млн. Экономия моего клиента – 60 млн рублей
Пока готовила статью, нашла свеженькое определение Верховного Суда Российской Федерации (определение СКЭС Верховного Суда РФ от 4 мая 2023 г. № 305-ЭС22-29133) по аналогичному делу и такой же позицией.