На первый взгляд процедура ликвидации юридического лица может казаться простой, ведь в законе довольно четко все прописано, включая порядок оформления и сдачи документов на регистрацию. Однако на практике все выглядит совсем иначе, и всему виной неоднозначные формулировки закона. Постараемся разобраться, в каких случаях возможен отказ в регистрации ликвидации и как этого избежать.
Начнем с того, что регистрирующий орган (далее также — налоговая) принимает решение, руководствуясь не только положениями Закона «о госрегистрации юрлиц» 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее также — Закон № 129-ФЗ), но и другими нормативными актами. В частности, положениями Гражданского кодекса РФ, Закона о банкротстве, Приказа Минфина РФ от 22.06.2012 № 87н, которым утвержден регламент по оформлению госрегистрации юрлиц и ИП, и т.д.
В статье 23 Закона № 129-ФЗ есть пункт 2, который говорит о том, что свое решение об отказе в регистрации налоговая обязана обосновать со ссылкой на конкретное нарушение из перечня, установленного в пункте 1 этой статьи. Этот перечень можно назвать условно-исчерпывающим, поскольку он содержит отсылки и на другие законы. Перечень содержит довольно много оснований и не все они имеют отношение к процедуре ликвидации. В этой статье мы рассмотрим самые распространенные причины для отказа при ликвидации юрлица.
Неправильно оформлены документы
В этот блок можно отнести сразу несколько оснований для отказа в регистрации, предусмотренных вышеуказанной нормой, в частности:
- непредставление заявителем необходимых для регистрации документов;
- отсутствие нотариального заверения представляемых документов, когда это обязательно;
- подписание заявления неуполномоченным лицом;
- несоответствие наименования юрлица требованиям закона.
Несмотря на то, что закон содержит довольно закрытый перечень документов, необходимых для регистрации ликвидации, на практике все равно возникают серьезные споры. Очень частая причина отказа — непредставление полного перечня надлежащих документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Закона. Так, например, был случай в судебной практике, когда налоговики отказали в регистрации из-за отсутствия в удостоверительной надписи, совершённой нотариусом на заявлении, указания о проверке полномочий представителя. Правда, суд все же признал такой отказ незаконным, поскольку есть установленная форма заявления, а требования налоговиков противоречат закону (дело № А40-92964/2014).
Непредставление или неправильное оформление ликвидационного баланса
Ликвидационный баланс (ЛБ) является очень важной составляющей процедуры ликвидации. Без него закрыть бизнес не получится.
К сожалению, на практике довольно часто фирмы получают отказ из-за неправильного составления ЛБ, в частности, из-за отсутствия сведений об утверждении ЛБ участниками юрлица.
Стоит также напомнить, что закон обязывает предоставлять ЛБ, который отражает действительное имущественное положение юрлица и его расчётов с кредиторами. При нарушении этого требования налоговая ликвидацию не произведет (об этом есть отдельные разъяснения Президиума ВАС РФ — см. постановление от 13.10.2011 № 7075/11).
Нарушение порядка процедуры ликвидации
Еще одно довольно частое основание для отказа — нарушение требования об обязательном уведомлении кредиторов юрлица, в частности, путем размещения публикации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юрлиц.
Причинами отказа могут послужить также и другие обстоятельства, например:
- превышение срока ликвидации: такой срок не может превышать 1 год с момента принятия соответствующего решения, но он может быть продлен судом дополнительно на срок до 6 месяцев;
- наличие непогашенных налогов;
- непредставление в ПФР сведений о персонифицированном учете.
Для того чтобы избежать отказных решений со стороны налоговой, всегда стоит внимательно ознакомиться не только с основными законами, регулирующими данные правоотношения, но и с разъяснениями налоговой по конкретному вопросу. Без специальных знаний разобраться в них довольно сложно, поэтому многие предпочитают прибегать к услугам профессиональных консультантов в области регистрации бизнеса. Если же такой возможности нет, то на сайте Ассоциации юристов в сфере ликвидации и банкротства вы можете найти много полезной и подробной информации о процедуре ликвидации бизнеса и не только.
Полезные статьи на эту тему:
Обязательно подпишитесь на наш канал. Здесь мы делимся интересной и полезной информацией для бизнеса.
Еще больше актуальных и полезных новостей вы найдете на сайте Ассоциации и на канале в Telegram.