Для кого (для каких случаев): Для случаев банкротства одного из учредителей
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа
Схема ситуации: Один из двух участников Общества попал под личное банкротство, принадлежащая ему доля в размере 45,5% УК была выставлена на торги, о чём второй Участник и Общество были извещены. По результатам торгов доля досталась Третьему лицу по цене почти миллион рублей. Сделка купли-продажи удостоверена нотариусом и… начались споры. Второй Участник пожелал остаться единственным и обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли УК. Судебные баталии были жаркими. Первые две инстанции дважды в иске отказали. Кассация, в первый раз отправившая дело на пересмотр, во втором круге все-таки приняла решение в пользу Участника. Суды первой и апелляционной инстанций считали, что Участник имел возможность реализовать свое преимущественное право покупки доли через участие в торгах, о которых был надлежащим образом извещен. А раз на торги не явился, сам виноват. Выводы кассационного суда основывались на другом. Уведомление, в котором сообщалось об уже проведенных торгах и их результате, Управляющий Обществу направил, есть даже подпись главного бухгалтера на копии документа. Однако запись в журнале входящей корреспонденции Общества, подтверждающая факт поступления уведомления, отсутствует. Второй Участник настаивает, что с результатами торгов не ознакомлен, предложение выкупить долю по цене сделки с Третьим лицом не получал. Суд отметил, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется. Необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2019 N 307-ЭС19-14040 (3). Доказательства направления оферты, соответствующей требованиям, установленным пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, отсутствуют. Таким образом, вывод судов о том, что истец имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли, не соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела.
Выводы и Возможные проблемы: Если банкротится один из участников общества, преимущественное право покупки доли УК реализуется не через участие в торгах, а посредством оферты на выкуп доли по цене, предложенной победителем торгов.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «преимущественное право покупки доли ООО банкротство участника».
Цена вопроса: 45,5% доли в УК
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 14.09.2023 N Ф08-7573/2023 ПО ДЕЛУ N А63- 14501/2020
Подготовлена с использованием материалов
систем Консультант Плюс
Замечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья?
Больше материалов в нашей еженедельной рассылке
«Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»! :)