Варвара Александровна Бахметьева, урождённая Лопухина (1815-1851) - сестра московского друга Лермонтова Алексея Лопухина. Варвара Лопухина познакомилась с поэтом в ноябре 1831 года, когда приехала в Москву из имения. Молодые люди полюбили друг друга. Восемнадцатилетний поэт посвятил возлюбленной множество произведений. Самые искренние и трепетные, нежные и глубокие чувства Лермонтов пережил в отношениях с Варварой Лопухиной. Она была «натура пылкая, восторженная, поэтическая и в высшей степени симпатичная; нравилась многим: тонкие черты лица, большие задумчивые глаза, в омуте которых можно было утонуть…». Именно этот милый сердцу образ навсегда стал для поэта эталоном красоты.По воспоминаниям родственников, чувство любви к Лопухиной он сохранил до конца жизни.
Образ Варвары Александровны не раз находил отражение в творчестве поэта. Это и прямые посвящения произведений ей, и определённые персонажи, прототипом которых она послужила, и целый ряд портретов Вареньки. Лермонтов написал три акварельных портрета Лопухиной, ее образ часто возникает среди его карандашных рисунков.
Расстались мы; но твой портрет
Я на груди моей храню:
Как бледный призрак лучших лет,
Он душу радует мою…
В мае 1835 г. Варвара Александровна, поверив в слухи о том, что Лермонтов собрался жениться на Е.А. Сушковой, приняла предложение Н.Ф. Бахметева, который был намного старше ее, и вышла за него замуж. У четы Бахметевых было несколько детей, но из всех выжила только дочь Ольга (1836—1912). Бахметев ревновал свою жену к Лермонтову. Знавший его П.А. Висковатов писал: «Недалекому Бахметеву все казалось, что все, решительно все, читавшие «Героя нашего времени», узнавали его жену и его...» Лермонтов посвятил В.А. Лопухиной цикл стихотворений: «Она не гордой красотою...», «Расстались мы, но твой портрет...», «Валерик» и др., а также третью редакцию поэмы «Демон», поэму «Измаил-Бей». История их сложных отношений нашла отражение в драме «Два брата», повести «Княгиня Лиговская», романе «Герой нашего времени». Гибель Лермонтова Варвара Александровна пережила очень тяжело. Неоднократно Варвара Александровна выезжала вместе с мужем за границу, на лечение, но в 1841 году после гибели поэта её здоровье ухудшилось. В 1851 году в возрасте 36 лет Варвара Бахметева скончалась.