16.10.2023. АПИ — Как участники действующего ООО могут профинансировать свою компанию (пополнить капитал)?
Герман Азаров, юрист практики «Сделки и корпоративное право» Адвокатского бюро Nordic Star:
Для дополнительного финансирования ООО его участники могут использовать несколько способов.
Первый – увеличение уставного капитала. В качестве вклада можно внести деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные и иные права, а также зачесть требования к компании (если устав не предусматривает соответствующих ограничений). При этом потребуется внести изменения в ЕГРЮЛ, а стоимость неденежных вкладов должна подтверждаться оценщиком. Кроме того, вклад изменяет номинальную стоимость долей – у внесшего дополнительный вклад участника она увеличивается, что может изменить и количество его голосов на общем собрании.
Другой способ – вклад в имущество компании. Внести его проще, чем в уставный капитал, поскольку он не влияет на номинальную стоимость долей и количество голосов участников. Такой вклад используют для пополнения оборотных средств или покрытия убытков, поскольку он увеличивает активы компании. Вклад в имущество, как и в уставный капитал, предоставляется на безвозвратной основе.
Самый простой способ – предоставление займа. Обычно заключение такого договора с участником требует одобрения общим собранием. Кроме денежных средств взаем можно предоставить ценные бумаги и определенные родовыми признаками вещи (например, 5 тонн пшеницы определенного сорта). Компания должна вернуть участнику заем, а также выплатить проценты. Однако при банкротстве суд учтет, что заем предоставил участник. Если это произошло в ситуации имущественного кризиса компании, вернуть заем можно будет только после расчетов с «внешними» кредиторами.
Также допускается заключение договора конвертируемого займа. Он предоставляет участнику право вместо возврата займа требовать увеличения уставного капитала и своей доли в нем. В договоре должны быть закреплены сроки или условия предъявления таких требований (например, достижение оговоренных финансовых показателей, совершение определенной сделки, иные действия компании, участников или третьих лиц).
Выбор способа финансирования влияет на налоговые обязательства. Так, при продаже доли участник вправе уменьшить налоговую базу по НДФЛ на сумму вложенных в уставный капитал средств (стоимость имущества). В свою очередь, деньги или имущество, полученные компанией любым из указанных способов финансирования, не облагаются налогом на прибыль. Проценты по займу облагаются как доход предоставившего его участника и учитываются как расходы компании.