Если директор действует недобросовестно, то впоследствии он может быть привлечен к ответственности за причиненный ущерб. Существуют ли случаи, когда ответственности можно избежать? Да, один из таких случаев из судебной практики рассматривается в данной статье.
Общество (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с бывшего директора (ответчик) убытков. Ранее истцом был заключен государственный контракт. Целью контракта являлось выполнение проектных работ подрядчиком с получением положительного заключения государственной экспертизы и положительного заключения государственной экологической экспертизы. По условиям контракта истец выполнял проектно-изыскательские работы. При этом, государственный заказчик заключил отдельный государственный контракт с другим юридическим лицом на проведение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий по объекту. Впоследствии государственный заказчик обратился к обществу с просьбой об оплате экспертизы. Общество в лице ответчика произвело оплату. При этом, требования об оплате расходов по оплате государственной экспертизы предъявлялись государственному заказчику, однако, компенсированы им обществу не были. Общество, обращалось в Арбитражный суд города Москвы с иском к государственному заказчику о взыскании расходов по оплате государственной экспертизы, однако судом было принято решение об отказе в возмещении расходов со ссылкой на то, что между сторонами не было подписано дополнительного соглашения, устанавливающего обязательство общества произвести оплату стоимости проведения экспертизы. Истец предположил, что при отсутствии обязательства в контракте по оплате экспертизы, ответчик необоснованно произвел ее, чем нанес обществу реальный ущерб. Решением Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска было отказано, в апелляции решение оставлено без изменения. Арбитражный суд Московского округа, рассмотрев кассационную жалобу по делу № А40-42005/19, решение и постановление нижестоящих судов оставил в силе.
Судом было отмечено, что:
Обязанность по оплате экспертизы лежала на обществе по условиям госконтракта исходя из Приложений к госконтракту, являющихся его неотъемлемой частью. Стоимость экспертизы была включена в цену госконтракта, оплату которой общество получило в полном объеме, а потому ответчик при оплате экспертизы руководствовался условиями госконтракта, включая приложения к нему. Госконтракт был заключен по результатам закрытого конкурса и ч. 1 ст. 46 Закона N 44-ФЗ установлен запрет на проведение переговоров заказчиком, членами комиссий по осуществлению закупок с участником закупки в отношении заявок на участие в определении поставщика (подрядчика, исполнителя), окончательных предложений, в том числе в отношении заявки, окончательного предложения, поданных таким участником. Запрет на переговоры означает, что лицо, подписывающее государственный контракт, лишено возможности выразить собственную волю в отношении условий контракта, и вынуждено принять это условие путем присоединения к контракту в целом.
"Невыгодная сделка" (оплата экспертизы) была совершена ответчиком для предотвращения еще большего ущерба интересам общества (абз. 8 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62), поскольку в случае, если бы общество не оплатило экспертизу по госконтракту, у общества возникли бы убытки, с учетом того обстоятельства, что по условиям госконтракта окончательная приемка и оплата работ возможны только после проведения экспертизы. При этом, неоплата заказчиком цены госконтракта как последствие расторжения сзаказчиком контракта в связи с нарушением обществом срока выполнения и сдачи Работ. Также, взыскание с общества в пользу госзаказчика неустойки за нарушение срока выполнения и сдачи работ - сумма неустойки зависела бы от количества дней просрочки.
Таким образом, директор освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.