В октябре 1941 года группа армий "Юг" под командованием Рундштедта запланировала наступательную операцию с окружением противостоящих советских войск.
1-я танковая группа и 11-я полевая армия (наступала из Северной Таврии) должны были соединиться у Мелитополя (Запорожская область).
27 сентября немецкие войска перешли в наступление. 13-я танковая дивизия с итальянцами форсировала Орель. В результате, в районе Мелитополя окружили советскую 274-ю стрелковую дивизию 12-й армии. Остальные части армии вынуждены отступить. Это было сделано по своевременному приказу командующего войсками Южного фронта Рябышева.
Однако, 9-я и 18-я армия не смогли оперативно отойти, когда им в тыл 7 октября восточнее Мелитополя прорвались немецкие танки и румынские кавалеристы.
Но у немцев уже не хватало пехоты. В атакующие цепи ставили даже саперов. Советские части 9-й и 18-й армии, попавшие в окружение смогли вырваться. Но с тяжелыми потерями. Только в 18-й армии в плен попало 60 тысяч красноармейцев. Командующий армией генерал-лейтенант А. К. Смирнов погиб вместе с частью штаба 8 октября 1941 года при попытке прорыва из окружения. Было потеряно 212 танков и 672 артиллерийских орудия (по немецким данным).
8 октября кольцо около Мелитополя окончательно замкнулось. Зачищали котел румынские горные стрелки. К 10 октября полностью зачищен, так как голые степи местного ландшафта не позволяли эффективно обороняться.
За поражение под Мелитополем Рябышева сняли с поста комфронта. Больше он выше командарма не поднимался. В то же ожесточенное сопротивление советских войск у Мелитополя позволило оттянуть на себя силы 11-й армии от Крыма. В Крыму в это время не было фактически никаких сил.