О ненадлежащих способах защиты прав в корпоративной практике

Ошибочно сформулированные требования в исковом заявлении в 100% случаев приводят к отказу их удовлетворения. Это правило работает и в корпоративном праве — способы охраны прав компаний описаны в десятках, сотнях нормативных актов, а еще — в Гражданском кодексе и законах об ООО и АО. Как говорится, выбирать можно на любой вкус и цвет — вот только результат никто не гарантирует. Только суд может определить, соответствуют ли требования истца тому, каким именно образом нарушены его права.

Мы постоянно изучаем арбитражную практику и можем сказать, что в целом выбор ненадлежащего механизма защиты прав встречается в двух формах: когда заявитель требует того, что не прописано в нормах закона, и когда, по мнению суда, выбранный способ защиты прав не соответствует характеру правоотношений. Еще одна разновидность неудачных с точки зрения истцов исков относится к случаям, когда суд решает, что нарушенное право не может быть восстановлено при выбранном способе защиты.

Вот несколько примеров из недавней практики.

• Между двумя участниками общества возник конфликт, в результате чего один из них подает иск ко второму и просит взыскать с него убытки, понесенные в виде штрафов за нарушения в организации собраний. Суд первой инстанции соглашается с истцом, но апелляция меняет все: в ходе разбирательства выясняется, что истец настаивал на недостаточной сумме санкций, а значит, намеренно наносил ущерб компании. Суд постановил, что в отношении участника общества должны применяться другие способы восстановления прав.
• Миноритарный акционер компании обратился к Банку, который вместе с аффилированными лицами являлся собственником 30% акций, с требованием о выкупе акций. Суд первой инстанции принял решение в пользу истца, но апелляция, кассация, а затем и Верховный Суд решение отменили — законом предусмотрена возможность наложения административного штрафа, а также ограничения количества голосующих акций. Следовательно, истец выбрал неверный способ защиты своих прав.

Конечно, судьи — тоже люди, и в принимаемых ими решениях зачастую указывается только сам факт выбора ненадлежащего способа защиты прав, но не то, на основании чего суд пришел к такому выводу. Отчасти это проблема всего корпоративного права, которая вынуждает юристов искать нужные механизмы буквально на ощупь.