Добрый день, меня зовут Дмитрий Фоменко. В этой статье я расскажу, как ликвидировать организацию в форме общества с ограниченной ответственностью в добровольном порядке.
Порядок ликвидации ООО в добровольном порядке регламентирован положениями Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В отдельных вопросах ликвидации ООО также применимы Налоговый кодекс РФ и Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Действующим законодательством предусмотрены четыре способа ликвидации организации, в частности: добровольный; принудительный, на основании решения суда; в порядке процедуры банкротства; и решением налогового органа, в случае наличия признаков недействующего юрлица.
Порядок добровольной ликвидации организации с несколькими участниками и с единственным участником практически одинаковый. Основным отличием является то, что единственный участник общества сам принимает решение о ликвидации и ему не нужно созывать и проводить общих собраний для принятия необходимых решений. Единственный участник сам принимает все необходимые решения и может быть ликвидатором.
Ликвидация организации начинается с принятия решения об этом общим собранием участников общества, а если в ООО один участник, то он письменно оформляет свое решение.
Решение о ликвидации общества должно быть принято единогласно всеми его участниками.
В решении необходимо определить порядок и срок ликвидации, который не может превышать один год. В случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Если же не продлить срок ликвидации в судебном порядке, то налоговый орган внесет запись в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. В таком случае придется принимать новое решение, и ликвидировать организации можно не ранее 6 месяцев от даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Более того, нарушение срока ликвидации создаст основания для ликвидации общества в судебном порядке и назначения арбитражного управляющего.
Решение оформляется письменно, в виде протокола.
В решении общего собрания участников общества назначается ликвидатор, или ликвидационная комиссия.
Ликвидационная комиссия обычно назначается в случае большого штата сотрудников, при значительном объеме имущества, кредиторской или дебиторской задолженности. И всегда назначается если в составе участников есть государственный или муниципальный орган.
Приняв решение о ликвидации и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) необходимо уведомить об этом решении налоговый орган; кредиторов, посредством размещения сообщения в «Вестнике государственной регистрации»; и внести уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСДЮЛ). Стоит учитывать, что за несвоевременное внесение сведений в названный реестр предусмотрена административная ответственность для должностных лиц в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб. Если сведения не предоставить, или предоставить недостоверные сведения, административная ответственность предусматривает наложение административного штрафа на должностных лиц от 5 000 руб. до 10 000 руб.
После положенных уведомлений, ликвидатор (ликвидационная комиссия) должна составить промежуточный ликвидационный баланс.
Однако, еще до его составления необходимо направить в налоговый орган расчет по страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации».
В ликвидационном балансе указываются: сведения о составе имущества юрлица; требования кредиторов и результат их рассмотрения; перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Рекомендуется указать в промежуточном ликвидационном балансе сведения о кредиторах, которые не предъявили требования ликвидатору или в суд.
Также необходимо подать сведения о работниках в Социальный фонд России. Сделать это нужно в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса будет видно, возможно удовлетворить требования всех кредиторов или нет.
Если имущества для удовлетворения требований кредитора достаточно, значит все хорошо. Необходимо утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании и составить протокол. После чего направить уведомление по форме № Р15016 о составлении протокола в налоговый орган.
Также необходимо рассчитаться с кредиторами. Имущество стоимостью менее 100 тыс. руб. продается без торгов. Имущество стоимостью свыше 100 тыс. руб. необходимо продавать на торгах. По общему правилу это сайт: https://torgi.gov.ru/new/public. На указанном сайте необходимо опубликовать извещение о торгах не позднее чем за 30 дней до их проведения.
Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена статьей 64 Гражданского кодекса РФ. К первой очереди, например, относятся требования граждан, перед которыми общество отвечает за причинение вреда жизни и здоровью. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди. В последнюю очередь, удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки.
После расчетов с кредиторами оставшееся имущества распределяется между участниками ООО.
Общее собрание участников должно утвердить окончательный ликвидационный баланс и составить об этом протокол.
Если имущества недостаточно, закон предписывает обращаться в суд с заявлением о признании должника банкротом.
При не обращении ликвидатора в Арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, налоговый орган откажет во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юрлица. Также возможна субсидиарная ответственность за неудовлетворение требований кредитора по денежным обязательствам. К субсидиарной ответственности могут привлечь учредителей, руководителя и ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии).
После совершения всех действий по ликвидации общества, ликвидатор уплачивает госпошлину в размере 800 руб., кроме случаев, когда документы направляются в налоговый орган в электронной форме.
Заявление о ликвидации ООО составляется по форме № Р15016 и подписывается ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии).
Заявление о ликвидации, документ об уплате госпошлины (не обязательно), ликвидационный баланс и документ, подтверждающий представление в Социальный фонд России сведений о застрахованных лицах, направляются в налоговый орган.
В случае подачи указанных выше документов представителем заявителя, необходимо к комплекту документов приложить нотариально заверенную доверенность, или нотариально заверенную копию нотариально заверенной доверенности.
После того, когда ООО со всеми рассчитается, можно закрывать счет в банках. Банки сами направляют в налоговые органы сведения о закрытии счета.
После внесения налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации юрлица можно уничтожать печать организации.
Ликвидация юрлица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Для оказания юридических услуг, мои контакты указаны в визитке страницы.
Также рекомендую статьи:
Как добровольно ликвидируется ООО, отнесенное к субъекту малого или среднего предпринимательства?
Как оформить отпуск за свой счет?
Как уволиться в период временной нетрудоспособности по собственному желанию?
Образец заявления о выдаче исполнительного листа по гражданскому делу
Что такое увольнение в связи с утратой доверия?
В чем особенность работы по совместительству?
Куда обращаться работнику, в случае невыплаты ему заработной платы?
Что делать работнику при несвоевременной выплате заработной платы?
Как досрочно выйти на пенсию сокращенному сотруднику?
Как безработному выйти на пенсию досрочно?
Как получить пособие по безработице?
Как встать на учет в Центр занятости населения для получения пособия по безработице?
Ответственность работодателя за не заключение с работником трудового договора.
Ответственность работодателя за причинения вреда здоровью работника из-за жары.
На какое время рекомендуется сокращать рабочий день при высоких температурах?
Какая температура воздуха должна быть на рабочем месте?
Образец возражения на отзыв ответчика на исковое заявление о расторжении договора аренды нежилого помещения.
В чем особенность работы организации с самозанятым?
В каком порядке исключается недействующее ООО из ЕГРЮЛ?
Какие последствия для учредителя ООО влечет исключение недействующего ООО из ЕГРЮЛ?
Каковы особенности дел об оспаривании решений, действий (бездействия) государственных органов, рассматриваемых в Арбитражном суде?
Как организации внести изменение в ЕГРЮЛ при изменении устава?
Как заполняется заявление о регистрации изменений, внесенных в устав организации?
Можно ли убрать юридический адрес чужой фирмы со своего объекта недвижимости?
Право стороны договора увеличить стоимость работ (услуг) по договору.
Особенности купли-продажи сайта.
Особенности продажи готового бизнеса.
Доначисление налога по показаниям свидетелей.
Как определяется стоимость доли в уставном капитале ООО?
Продажа доли в уставном капитале ООО в рассрочку (кредит)
Оплата доли в уставном капитале ООО
Образцы юридических документов в этой подборке.
Текст настоящей статьи является авторским. Допускается использование текста только с указанием ссылки на данную страницу. Нарушение данного требования будет вести к ответственности предусмотренной действующим законодательством.
