В предыдущих статьях мы рассматривали ситуации, в которых к ответственности в рамках статьи 55.1 ГК РФ привлекались физические лица. Далее мы рассмотрим пример из судебной практики, когда к возмещению убытков было привлечено юридическое лицо.
Организация (истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к нескольким юридическим лицам о солидарном взыскании задолженности по базовой арендной плате, а также о взыскании задолженности по эксплуатационным платежам и переменной части арендной платы. Ранее истец (арендодатель) и арендатор заключен договор аренды нежилых помещений. Арендатор в соответствии с договором обязался уплачивать арендодателю базовую арендную плату, эксплуатационные платежи, переменную арендную плату (плату за коммунальные услуги). Обязанность не исполнил, в результате чего образовалась задолженность. Затем арендатор был реорганизован путем разделения на три юридических лица. При этом единственным участником компании-арендатора являлось одно юридическое лицо, акционером которого являлось еще одно юр. лицо (конечный бенефециар). Истец пытался привлечь к солидарной ответственности эти пять юридических лиц. В первой инстанции суд удовлетворил исковые требования и взыскал задолженность солидарно со всех ответчиков, а в апелляции и кассации судебные коллегии поддержали решение первой инстанции.
Рассматривая дело № А41-65262/2015, суды отметили, что:
В соответствии с пунктом 3 статьи 60 ГК РФ, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. Имевший неисполненные обязательства перед истцом арендатор был реорганизован путем разделения на три юридических лица, а генеральный директор конечного бенефециара являлся также генеральным директором компании-должника, которое было разделено на указанные компании. С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что компания-акционер общества, являющегося единственным участником должника фактически определяла его действия, в связи с чем, поскольку истец, потребовавший исполнения обязательств по договору от реорганизуемой компании-должника, такое исполнение не получил, правомерно предъявил требование о взыскании задолженности в порядке солидарной ответственности в силу пункта 3 статьи 60 ГК РФ, в том числе, и с юридического лица, являющегося конечным бенефициаром. Довод данного ответчика, о том, что лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованного юридического лица, несут солидарную ответственность по обязательствам такого лица только в случае, если они причинили такому лицу убытки, предусмотренные статьей 53.1 ГК РФ, был отклонен судом как несостоятельный, так как пункт 3 статьи 60 ГК РФ включает ссылку на пункт 3 статьи 53.1 Кодекса лишь в части применения самого понятия "лиц, имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц", поскольку данное понятие используется именно в пункте 3 статьи 53.1 Кодекса. Вместе с тем, пунктом 3 статьи 60 ГК РФ не предусмотрено, что для привлечения к солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного юридического лица требуется доказывание убытков, причиненных такому лицу согласно статье 53.1 ГК РФ. Из положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ следует, что убытки, взыскиваемые по правилам данной статьи, взыскиваются по искам самого юридического лица, которому причинены убытки, или его участников, следовательно, пункт 1 статьи 53.1 Кодекса регулирует внутренние (корпоративные) отношения юридического лица и его участников, а равно их отношения с лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, в то же время пункт 3 статьи 60 ГК РФ регулирует внешние отношения кредиторов с реорганизованным юридическим лицом и его правопреемниками, в том числе их отношения с лицами, имеющими фактическую возможность определять действия реорганизованного юридического лица.
Таким образом, смешение понятия убытков, указанных в статье 53.1 ГК РФ, с солидарной ответственностью, указанной в пункте 3 статьи 60 Кодекса, является необоснованным, а юридическое лицо, являющееся акционером или участником другого общества может быть привлечено к солидарной отвественности на основании пункт 3 статьи 60 ГК РФ.