Предположим, что директор (собственник) юридического лица инициирует его ликвидацию. Если к ликвидируемой организации перед этим было предъявлено требование об уплате долга, несет ли директор ответственность в порядке пункта 3 статьи 53 ГК РФ?
Между поставщиком (истцом) и покупателем был заключен договор поставки. Истец поставил товар ответчику, а покупатель принял и оплатил его. Затем поставщик направил претензию об уплате задолженности, причитающейся по договору поставки. Покупатель отправил ответ на претензию, а через две недели Директор данного юридического лица инициировал ликвидацию организации. В дальнейшем истец, полагая, что Директору (ликвидатору) было известно о наличии неисполненного обязательства по договору поставки, обратился с иском в арбитражный суд к Директору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями. В обоснование требований в исковом заявлении было указано, что на момент принятия решения единственного участника Общества о ликвидации и на момент составления ликвидационного баланса было известно о наличии у Общества задолженности перед истцом по договору поставки, однако мер по уведомлению кредитора Общества и произведению расчетов с ним ликвидатором принято не было, что свидетельствует о недобросовестности ответчика. Истец не был уведомлен ответчиком, который исполнял обязанности ликвидатора Общества, в установленном законом порядке о предстоящей ликвидации юридического лица, а также о сроке, в течение которого истец мог заявить свои требования кредитора к ликвидирующемуся должнику. Арбитражный суд Московской области в своем решении от 24.10.2022 по делу № А41-40196/2022 отказал в удовлетворении исковых требований, а Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа поддержали данное решение.
При рассмотрении дела суды отметили, что:
По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Исследовав и оценив доказательства, суды констатировали, что оснований для возложения на Директора ответственности в виде возмещения убытков не имеется.
Доказательств, подтверждающих, что ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств по договору поставки, потребовавшему оплаты долга, равно как доказательств того, что ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения, истцом в материалы дела не представлено, по результатам исследования приставленных сторонами доказательств, не установлено.
С учетом фактических обстоятельств дела суды пришли к выводу, что Директором не нарушена процедура ликвидации, ликвидационный баланс содержал достоверные сведения, поскольку задолженность общества перед истцом отсутствовала, при этом истец не обращался к ликвидатору с требованием о погашении задолженности в порядке, предусмотренном в сообщении о ликвидации общества.
Таким образом, руководитель мог бы понести ответственность, если бы:
подтвердилось наличие у ответчика перед истцом задолженности по договору поставки,
ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.