В целях противодействия злоупотреблениям суды уполномочены признавать сделки должника, в том числе заключенные с юристами, недействительными.
Представим: в отношении клиента юридической фирмы введена процедура банкротства. Соглашение об оказании юридической помощи попало под угрозу оспаривания, а юрист рискует остаться без вознаграждения.
Судебная практика за последние годы обогатилась позициями по спорам об оспаривании договоров оказания юридических услуг. Среди них есть доводы, которые юрист может использовать для защиты своей сделки с клиентом в случае несостоятельности последнего. Рассмотрим ключевые риски и сформулируем ряд рекомендаций для их нивелирования.
1. Выход за пределы договора и цели, ради которой он заключался
Целью договора, который заключает юрист со своим клиентом, всегда должно быть оказание последнему квалифицированной юридической помощи в тех пределах, которые отражены в условиях договора. Выход за пределы предмета договора может вступить в конфронтацию с достижением основной цели договора оказания юридических услуг.
Пример: После возбуждения дела о банкротстве строительной компании (дело № А70-11414/2019) генеральный директор заключил с юридической фирмой договор об оказании юридических услуг, по которому исполнитель обязался подготовить план внешнего управления, а после – сопровождать процедуру, в том числе участвовать в судебных заседаниях в качестве представителя. Суд апелляционной инстанции отметил, что юристы, в частности, подготовили сообщение о введении внешнего управления, направили его для публикации в «Коммерсанте», разместили информацию и на сайте ЕФРСБ, а еще уведомили кредиторов. То есть вышли за пределы договора и оказали услуги, которыми должен заниматься управляющий. Кроме этого, юристы подготовили план внешнего управления, а часть работы не смогли подтвердить документально. Таким образом, настоящей целью договора было не оказание должнику юридических услуг, а сопровождение деятельности арбитражного управляющего и вывод денег из конкурсной массы под видом текущих платежей.
Рекомендуем юристам детально указывать в предмете договора свои действия, направленные на достижение его цели. В случае, если в ходе ведения дела доверителя возникает необходимость в осуществлении дополнительных действий, не предусмотренных договором, стоит заключить дополнительное соглашение или иным образом зафиксировать расширение предмета договора.
2. Завышенная цена оказываемых юридических услуг
Перед установлением конкретной стоимости оказываемых услуг важно проанализировать средние цены по рынку на аналогичные услуги. Если суд посчитает стоимость услуг слишком завышенной, а вы не сможете привести доказательства её рыночности, сумма вознаграждения может быть «урезана».
Пример: Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве (А82-20455/2018) обратился с требованием о признании недействительным соглашения об оказании юридической помощи в части установления вознаграждения адвокату. Для установления действительного размера стоимости вознаграждения судом была назначена судебная экспертиза. Суд апелляционной инстанции, выводы которого позже поддержал ВС РФ, пришел к выводу о завышении стоимости юридических услуг, оказанных ответчиком, и наличии правовых оснований для признания спорного соглашения недействительным в части стоимости услуг, превышающей 65 200 руб. в месяц.
При определении разумности установленной стоимости за юридические услуги суды берут во внимание:
условия договора об оказании юридических услуг;
стоимость аналогичных услуг по иным договорам исполнителя;
доказанность факта участия представителя исполнителя в судебных заседаниях от имени должника.
(Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2022 № 305-ЭС21-27971(2) по делу № А40-151982/2019)
При этом, для установления рыночности стоимости услуг суды ссылаются на следующие документы:
Ежегодные исследования юридического рынка (постановление АС Московского округа от 29.07.2021 по делу № А40-181350/2017);
Решение совета региональной адвокатской палаты «Об утверждении рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь» (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 28.01.2021 по делу № А58-6901/2018);
Ответы ряда адвокатских образований, которые содержат сведения о стоимости аналогичных услуг (постановление АС Дальневосточного округа от 03.02.2017 по делу № А51-7288/2015);
Судебные акты, где суды признавали обоснованными расходы на оплату услуг представителя, а также на открытые сведения о стоимости услуг, содержащиеся на сайте госзакупок (определение АСГМ от 17.12.2018 по делу № А40-11530/14).
Суды признают влияние ряда факторов на стоимость услуг юриста, к которому обратился должник в конкретной ситуации, в том числе:
Сложность конкретного судебного дела и общий объем оказанных исполнителем правовых услуг (определение ВС от 15.10.2019 по делу № А32-15047/2017);
Объем материалов дела и длительность процесса (постановление 1ААС от 17.08.2021 по делу № А43-16273/2018);
Квалификация исполнителя, подтвержденная, например, рейтингами юридических фирм (постановление 9ААС от 22.11.2019 по делу № А40-93604/2018);
Экономический эффект от оказания юридических услуг для доверителя, то есть превышение имущественной выгоды, полученной в результате оказания услуг, над их стоимостью (постановление АС Уральского округа от 18.07.2022 по делу № А07-19432/2018).
3. Сделка заключена с намерением причинить имущественный вред
Если юрист не может доказать, что действительно оказывал услуги по договору с несостоятельным должником, суд может квалифицировать такую сделку как направленную на вывод имущества из конкурсной массы.
Пример: В деле № А56-72429/2015 суд указал на то, что отчеты юриста не доказывают факта реального оказания им услуг. Других доказательств, подтверждающих оказание юридических услуг, стороной представлено не было, поэтому суд признал договор оказания юридических и консультационных услуг недействительным.
Сохраняйте все документы, связанные с оказанием юридических услуг, чтобы в случае возникновения споров они могли быть использованы в качестве доказательств проделанной работы. При этом, акты и отчеты не могут служить доказательством фактического оказания услуг. Не теряйте копии процессуальных документов, составленных в процессе оказания услуг, а также судебные акты, подтверждающие участие в судебных заседаниях.
4. Обычная хозяйственная деятельность
Закон устанавливает возможность «спасения» сделки от оспаривания по банкротным основаниям в случае, если такая совершена в обычной хозяйственной деятельности. На таком основании можно защитить и договор оказания юридических услуг.
Стоит иметь ввиду обстоятельства, при которых договор оказания юридических услуг можно отнести к обычной хозяйственной деятельности:
Юридические услуги тесно связаны с основной деятельностью лица, например, направлены на принудительное взыскание задолженности с заказчика (Постановление 10ААС от 15.08.2022 № 10АП-13055/2022 по делу № А41-111254/2019);
В штате организации отсутствует юрист, способный оказать такого рода работу, или дело нестандартное и требует высокой правовой квалификации (Постановление АСМО от 18.12.2019 № Ф05-15051/2018 по делу № А40-205533/2015).
Таким образом, судебной практикой выработан широкий инструментарий для защиты договоров оказания юридических услуг при банкротстве клиента. Перечисленные выше рекомендации и судебные акты нужно иметь ввиду при заключении договоров с потенциально несостоятельным контрагентом и особенно на стадии оспаривания сделки.
