Первая Пуническая война была окончена. На 23 года воцарился мир. Но всё было не так красочно, и новый враг римлян-Ганнибал, готовивший свою армию. Положение оказалось довольно серьёзным и к 218 г. до н. э. Ганнибал развязал войну. Римлянам пришлось отказаться от своего Африканского похода. В этом же году вспыхнуло восстание в Тицине, где огромную поддержку оказывала армия Ганнибала. Римский консул Сципион дал достойный отпор, но римская армия не было готово к такому огромному численному преимуществу врага, и вынуждена была отступить.
После восстания при Тицине происходили небольшие столкновения, но римляне сдерживали все удары врага. В 217 г. до н. э. римские консулы выступили в поход, поделив между собой войско. Войско Сервилия собралось около Аримина, Фламиний со своим войском стоял при Артеции. В это время Ганнибал столкнулся с армией Фламиния у Тразименского озера. Это было ровное и широкое место, окруженное с одной стороны озером, с другой- цепью холмов. Выслав авангард против римлян, вынуждая их к наступлению. Когда римское войско поддалось на эту уловку, армия Ганнибала атаковала со всех сторон. Фламиний пал в числе первых- он был убит кельтским воином. Римлянам было нанесено полное поражение.
Неудача была еще больше усилена тем, что подкрепление для Фламиния тоже было перехвачено и уничтожено. После этого положение Рима оказалось серьезным. Эти события оправдали недоверие сената к Фламинию. Тогда сенат прибег к спасительному средству- был избран диктатор. Это был человек, происходящий и рода Фабиев, Квинт Фабий Максим. Так год пришёл к концу, без успеха и без поражения. Счастье для Рима было то, что Ганнибал больше не получал подкрепления ни из Испании, ни из Африки. В Испании полководец Гасдрубал отбивался от римлян, которые прорвались почти до самого Сагунта.
Так, в июне 216 г. до н. э. произошла битва при Каннах. Пунийское войско разгромило огромную армию римлян. Остатки сбежавших с поля битвы составили 10 тысяч человек.
216 г. до н. э. оказался крайне неудачным для римлян. После поражения при Каннах, Ганнибал нанёс еще одно поражение римскому консулу Луцию Постумию, руководящего двумя легионами. После этого, римский город Капуя перешёл на сторону врагов. Римлян пугало то, что и другие города могли восстать против аристократии. Но ещё больше напугало их то, что в театр войны грозил явиться новый противник- Филипп 4-ый Македонский.
Таким образом, война приняла самые обширные размеры, и её театром были одновременно Италия и Сицилия, Испания и Греция, и до 207 г. до н. э. римляне могли опасаться всего. В 207 г. до н. э. произошла битва при Метавре. 50-тысячная армия соединилась с основной армией Ганнибала. В это самое время 2 армии римских консулов- Клавдия и Ливия окружили армию врага и нанесли им тяжёлое поражение. Один из полководцев Ганнибала, Гасдрубал- погиб.
До 202 г. до н. э. Рим смог отбить Испанию и начать войну в Африке. Всё шло к тому, что Рим победит. Ганнибал считал войну проигранной, и заключил бы мир, но он думал, что если у него будет поддержка из Карфагена, то римлян можно будет одолеть. Наконец, в 202 г. до н. э. произошла битва при Заме, отдалённую на 5 дней от столицы. Битва закончилась ожесточённой сечей и затем натиск римской конницы, ударившей с флангов, довершил поражение пунийцев. Ганнибал с жалкими остатками своих войск пробрался в Карфаген, где после этого удара невозможно было думать о какой-либо войне.
После этого поражения Карфагенские консулы пришли к римлянам и стали требовать мира. По их условиям, Карфаген и все его территории сохранят внутреннюю самостоятельность. Также Карфаген пообещал, что не нападет ни на одну страну за пределами Африки и если захочет начать войну на своём континенте, то только с разрешения Римлян. Взамен, римляне должны были оставить Карфагенянам 10 кораблей и отказаться от нападения на любую страну в Африке.
Рим не посчитал эти условия неприемлимыми и подписал прочный мир. Вторая Пуническая война была окончена.