Какие органы управления есть в российских компаниях?

Российское законодательство в области корпоративного управления весьма вариативное, поскольку формировалось под влиянием западноевропейских и англо-американских конструкций. В зависимости от необходимости в российской компании может быть создано до 5 органов, каждый из которых действует в пределах своей компетенции.

1. Общее собрание

Общее собрание акционеров / участников является высшим органом управления российской компании и отвечает за наиболее важные вопросы, касающиеся управления компанией.

К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

• изменение устава компании
• реорганизация и ликвидация компании
• формирование органов управления компании
• одобрение увеличения уставного капитала компании
• принятие решения о выплате дивидендов
• принятие решения о допуске новых собственников
• одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• иные вопросы, предусмотренные законом или уставом общества

В непубличных обществах компетенция общего собрания может быть расширена уставом общества.

2. Исполнительный орган

Компанией повседневно управляет единоличный исполнительный орган (часто генеральный директор или президент). Иногда называют – СЕО (Chief Executive Officer (аббр. CEO [си-и-оу], калька с амер. англ. «главный исполнительный директор»).

Избирает директора общее собрание, которому он подотчетен, на срок, определенный уставом.

CEO действует от имени общества без доверенности, подписывает все документы, представляет компанию в отношениях с третьими сторон, занимается кадровыми вопросами и иными вопросами, возникающими в процессе деятельности общества

Российское законодательство позволяет назначать двух и более директоров, а также передавать функции единоличного исполнительного органа управляющей копании или управляющему-ип

3. Коллегиальный исполнительный орган

Наряду с единоличным исполнительным органом, может быть сформирован коллегиальный исполнительный орган (часто правление / дирекция). Но этот орган не обязательный.

Если правление создается в обществе, то полномочия и порядок деятельности устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Дополнительно уставом следует предусмотреть:

• наименование органа
• количество членов
• срок, на который избираются члены
• порядок образования

Правление редко встречается. Российские компании имеют, как правило, более простые управляющие структуры.

4. Совет директоров

Совет директоров является наблюдательным и руководящим органом компании, отвечающим за общий надзор и руководство деятельностью компании. Учреждают совет в путем внесения в устав положений о компетенции совета.

Так же как и правление совет не обязателен.

Для АО с количеством акционеров > 50, ПАО и кредитных организаций совет директоров обязателен.

Цель создания практически всегда одна - более оперативное решение ряда вопросов, относящихся к ведению общего собрания. За исключением отдельных ключевых вопросов (реорганизация, ликвидация и внесение изменений в устав).

Обычно совет директоров решает следующее:

• определение основных направлений деятельности компании
• назначение исполнительного органа общества
• открытие и закрытие филиалов и представительств компании
• одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью

5. Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия (ревизор) проводит проверки финансовой деятельностью и бизнес-операций компании. Обычно это происходит 1 / год, но можно чаще.

Ревизионная комиссия запрашивает у любого должностного лица общества (в том числе у генерального директора) документацию, всю информацию, комментарии и разъяснения. Отказать в предоставлении ревизору необходимой информации запрещено!

Формирование ревизора необязательно. При формирровании устав должен содержать сведения об органе.

В основном комиссия создается в ПАО, совместных предприятиях и крупных компаниях, где требуются процедуры внутреннего контроля для обеспечения дополнительной защиты акционеров.

Все органы можно создавать как одновременно с обязательными, так и по мере роста компании.

Для учреждения нового органа, или упразднения старого нужно внести изменения в устав.

Главное – четко прописывать полномочия каждого органа. Иначе получится ситуация, когда разные органы будут принимать разные решения по одним и тем же вопросам, а это может повлечь существенные риски.