Российское законодательство в области корпоративного управления весьма вариативное, поскольку формировалось под влиянием западноевропейских и англо-американских конструкций. В зависимости от необходимости в российской компании может быть создано до 5 органов, каждый из которых действует в пределах своей компетенции.
1. Общее собрание
Общее собрание акционеров / участников является высшим органом управления российской компании и отвечает за наиболее важные вопросы, касающиеся управления компанией.
К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:
- изменение устава компании
- реорганизация и ликвидация компании
- формирование органов управления компании
- одобрение увеличения уставного капитала компании
- принятие решения о выплате дивидендов
- принятие решения о допуске новых собственников
- одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- иные вопросы, предусмотренные законом или уставом общества
В непубличных обществах компетенция общего собрания может быть расширена уставом общества.
2. Исполнительный орган
Компанией повседневно управляет единоличный исполнительный орган (часто генеральный директор или президент). Иногда называют – СЕО (Chief Executive Officer (аббр. CEO [си-и-оу], калька с амер. англ. «главный исполнительный директор»).
Избирает директора общее собрание, которому он подотчетен, на срок, определенный уставом.
CEO действует от имени общества без доверенности, подписывает все документы, представляет компанию в отношениях с третьими сторон, занимается кадровыми вопросами и иными вопросами, возникающими в процессе деятельности общества
Российское законодательство позволяет назначать двух и более директоров, а также передавать функции единоличного исполнительного органа управляющей копании или управляющему-ип
3. Коллегиальный исполнительный орган
Наряду с единоличным исполнительным органом, может быть сформирован коллегиальный исполнительный орган (часто правление / дирекция). Но этот орган не обязательный.
Если правление создается в обществе, то полномочия и порядок деятельности устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
Дополнительно уставом следует предусмотреть:
- наименование органа
- количество членов
- срок, на который избираются члены
- порядок образования
Правление редко встречается. Российские компании имеют, как правило, более простые управляющие структуры.
4. Совет директоров
Совет директоров является наблюдательным и руководящим органом компании, отвечающим за общий надзор и руководство деятельностью компании. Учреждают совет в путем внесения в устав положений о компетенции совета.
Так же как и правление совет не обязателен.
Для АО с количеством акционеров > 50, ПАО и кредитных организаций совет директоров обязателен.
Цель создания практически всегда одна - более оперативное решение ряда вопросов, относящихся к ведению общего собрания. За исключением отдельных ключевых вопросов (реорганизация, ликвидация и внесение изменений в устав).
Обычно совет директоров решает следующее:
- определение основных направлений деятельности компании
- назначение исполнительного органа общества
- открытие и закрытие филиалов и представительств компании
- одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью
5. Ревизионная комиссия
Ревизионная комиссия (ревизор) проводит проверки финансовой деятельностью и бизнес-операций компании. Обычно это происходит 1 / год, но можно чаще.
Ревизионная комиссия запрашивает у любого должностного лица общества (в том числе у генерального директора) документацию, всю информацию, комментарии и разъяснения. Отказать в предоставлении ревизору необходимой информации запрещено!
Формирование ревизора необязательно. При формирровании устав должен содержать сведения об органе.
В основном комиссия создается в ПАО, совместных предприятиях и крупных компаниях, где требуются процедуры внутреннего контроля для обеспечения дополнительной защиты акционеров.
Все органы можно создавать как одновременно с обязательными, так и по мере роста компании.
Для учреждения нового органа, или упразднения старого нужно внести изменения в устав.
Главное – четко прописывать полномочия каждого органа. Иначе получится ситуация, когда разные органы будут принимать разные решения по одним и тем же вопросам, а это может повлечь существенные риски.