Распределение оставшегося имущества между участниками компании является одним из завершающих этапов ликвидации, который на практике вызывает немало вопросов. Об основных правилах распределения имущества между участниками по итогам ликвидации и особенностях, на которые стоит обратить внимание, рассказывают юристы REVERA.Важно: в данной статье мы будем рассматривать исключительно право участника на получение имущества после расчетов с кредиторами, а не право участника на получение причитающегося ему имущества как кредитору. Требование участника как кредитора включается в реестр требований кредиторов и удовлетворяется в порядке очередности, установленной законодательством.Например, если ранее участник оказывал какие-либо услуги компании, которые не были оплачены до начала ликвидации, то требование об оплате оказанных услуг включается в реестр требований кредиторов и удовлетворяется в соответствии с очередностью, как и требования иных кредиторов.Если в составе участников компании только один участник, то оставшееся после расчетов с кредиторами имущество передается ему. Иным образом этот вопрос решается, если участников 2 и более – в этом случае оставшееся имущество юридического лица распределяется между его участниками в соответствии с установленными правилами очередности. Очередность распределения имуществаДля компаний с двумя и более участниками законодательство устанавливает очередность распределения имущества, которая различается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.Так требования акционеров в акционерных обществах (АО) удовлетворяются в следующей очередности:1-я очередь – выплаты владельцам акций, подлежащих выкупу самим АО (данная очередь возникает только в случаях выкупа АО своих акций по требованию его акционеров при условии, что процесс выкупа акций не был завершен и сама выплата не состоялась);2-я очередь – выплаты владельцам привилегированных акций, по которым дивиденды начислены, но не выплачены;3-я очередь – выплаты фиксированной стоимости имущества владельцам привилегированных акций или передача имущества в натуре;4-я очередь – выплаты владельцам простых акций.Требования участников общества с ограниченной ответственностью (ООО)/общества с дополнительной ответственностью (ОДО) удовлетворяются в следующем порядке:1-я очередь – выплата участникам распределенной, но не выплаченной части прибыли (данная очередь возникает только в случае, если решение о распределении прибыли между участниками ООО (ОДО) было принято, но само распределение не произошло);2-я очередь – распределение оставшегося имущества между участниками пропорционально их долям в уставном фонде.Основные правила распределения остатков имущества:требования каждой следующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди;если оставшегося имущества недостаточно для полного удовлетворения всех требований одной очереди, то имущество распределяется между участниками этой очереди пропорционально доле участника;Данное правило нельзя изменить ни уставом, ни решением общего собрания участников и (или) решением ликвидатора.если доля в уставном фонде принадлежит самому ООО (ОДО), то имущество, приходящееся на эту долю, на нее не распределяется;распределяемое имущество передается участникам в том виде, в котором оно осталось у компании после расчетов с кредиторами. Если у компании осталась, например, какая-либо техника (ноутбук), то именно она передается участникам. Это связано с тем, что для расчетов с участниками процедура продажи оставшегося имущества с публичных торгов или отчуждение иным способом законодательством прямо не предусмотрены. Продажа имущества с публичных торгов допускается только, если у компании не хватает денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.Правила передачи отдельных видов имуществаТакже необходимо помнить, что законодательством предусмотрен ряд особенностей для передачи отдельных видов имущества, в частности это касается служебных произведений.Служебное произведение – это произведение науки, литературы, искусства (его часть, имеющая самостоятельное значение), созданное автором по заданию нанимателя или в порядке выполнения обязанностей, обусловленных трудовым договором.Так, после ликвидации компании-нанимателя исключительные права на служебные произведения автоматически переходят к авторам.Если участник компании является нерезидентом Республики Беларусь или находится за пределами Республики Беларусь, то при передаче имущества может потребоваться учитывать дополнительные особенности, в частности:ограничения на вывоз из Республики Беларусь отдельных видов имущества (в настоящий момент утвержден перечень товаров, для которых установлен временный запрет на вывоз за пределы Республики Беларусь);особенности, установленные таможенным законодательством.Также одним из важнейших аспектов, который необходимо учитывать при распределении имущества при ликвидации, это налогообложение, так как передача имущества может повлечь необходимость уплаты налогов.В частности, у участников может возникнуть обязанность по уплате следующих налогов:подоходный налог для физических лиц;налог на прибыль для юридических лиц-резидентов Республики Беларусь; Передача имущества, в т.ч. денежных средств, участнику-нерезиденту Республики Беларусь при ликвидации не облагается налогом на доходы иностранных организаций.НДС;При передаче имущества в виде денежных средств НДС также не возникает, т.к. для целей исчисления НДС деньги к товарам не относятся.оффшорный сбор возникает при передаче денежных средств участнику ликвидируемой компании, который находится в оффшорной зоне.В статье рассмотрены порядок и особенности расчетов с участниками обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и с акционерами акционерных обществ, так как указанные организационно-правовые формы являются наиболее распространенными.
