1994 год принёс ряд изменений в серию. За первые три года производства, несмотря на высокую оценку покупателей, высокая цена автомобиля не позволяла достигнуть уровня продаж предшественника W126, поэтому немецкая компания приняла ряд мер по её снижению. В феврале модельный ряд купе С140 дополнили облегчённой моделью «S420» (в этот период купе C140 ещё не успели выделить в CL-класс). В марте седан подвергся рестайлингу. Внешне автомобиль изменил оранжевые стёкла указателей поворота на прозрачные, а сзади получил новые фонари. Помимо этого, инженеры уменьшили клиренс автомобиля, а дизайнеры приняли решение окрашивать матовые пластиковые бамперы в цвет кузова. Внутри автомобиль получил обновлённую электронику и новый салон. А флагманский седан S600 отныне можно было отличить по слегка видоизменённой решётке радиатора. Обновление также затронуло и двигатели конфигурации V8 и V12. Силовой агрегат М119 получил новый коленчатый вал, оптимизированный контроль клапанов, более лёгкие поршни, индивидуальные катушки зажигания для каждого цилиндра и оптимизированный блок управления двигателем. Последние два изменения также затронули и M120. Вместе с новой более компактной и лёгкой АКП с электронным блоком управления и введением пятой, повышенной передачи с блокировочным механизмом в гидротрансформаторе расход топлива снизился на 7 %, а выброс вредных газов — на 40 % без ухудшения динамических качеств. После рестайлинга на борту автомобиля появилось множество дополнительных электронных систем, включая систему стабилизации ESP и боковые подушки безопасности, а двигатели сменили систему управления на Motronic 2.0 и приобрели фазовращатель на впуске.
Последние изменения произошли в июне 1996 года. Купе подвергся аналогичному обновлению седана 1994-го года. В это же время руководство компании приняло решение о дальнейшем развитии своей системы классификации и отделило С140 в новый CL-класс (CL — нем. Comfort Leicht или «Лёгкий Комфортный»). Многие обновления купе также перенеслись на седан, например, отказ от выдвижных антенн в задних крыльях, помогавших ориентироваться при парковке. Их заменили на радарную систему парковки — Parktronic. Также появился GPS-приёмник — система спутниковой навигации «Auto Pilot System (APS)». Одновременно модель S350 Turbodiesel была заменена на S300 Turbodiesel с новым трёхлитровым турбодизелем ОМ606 . Рабочий объём уменьшился, зато двигатель имел вдвое больше клапанов и турбонаддув c промежуточным охлаждением, что, помимо снижения расхода топлива, улучшило динамические характеристики автомобиля. Среди новшеств 1996 года также присутствовали новые колёса с шестью отверстиями вместо восьми, использовавшихся ранее.
С декабря 1996 года для моделей S280 и S320 с автоматической коробкой передач стала доступна электронная система стабилизации ESP. В то же время состоялся дебют новой дополнительной активной функции безопасности — системы Brake Assist, которая распознавала ситуации экстренного торможения и увеличивала тормозное усилие, уменьшая тормозной путь. Данная технология стала устанавливаться в качестве стандарта на всех моделях 129 и 140 серий.