События книги разворачиваются в Англии в начале 19 века. В центре повествования две подруги: Эмилия Седли и Бекки Шарп. Эмилия происходит из семьи зажиточного коммерсанта, она мила, немного наивна, никогда не знала нужды, была любима родителями. Единственный недостаток Эмилии – она не очень умна. Бекки же полная ей противоположность. Отец Бекки, художник, в конце концов спился, матери, француженки-танцовщицы, тоже нет. Единственное наследство, которое оставили Бекки родители – это её таланты, от матери она взяла яркую внешность, острый ум, артистичность и великолепное знание французского языка.
Обе девушки – воспитанницы пансиона и если Эмилия обучается в нём за деньги, то Бекки служит здесь учительницей французского языка для младших учениц, так оплачивая своё пребывание.
Закончив обучение, Эмилия предлагает Бекки заехать к ней в гости. Предполагается, что после этого короткого дружеского времяпрепровождения судьба разведёт девушек в разные стороны. Эмилия уже обещана в жёны молодому офицеру Джорджу Осборну, в коем она души не чает. Бекки станет гувернанткой в одном из старых, но обедневших семейств английской аристократии.
Эмилия знакомит Бекки со своим братом, являющимся чиновником в Ост-Индской компании. Бекки понимает, что это выгодная партия, пытается очаровать нерешительного Джоза, но неожиданно вмешивается Осборн, он не хочет иметь среди родни простую гувернантку. Планы рушатся.
Бекки отправляется в дом Кроули, где становится гувернанткой для младших дочерей. Семья бедна и живёт в ожидании смерти богатой тётушки Матильды, сестры сэра Питта, надеясь получить наследство. Но тётушка не так проста и не собирается оставлять что-либо ни брату, ни его старшему занудному сыну, наследником она планирует сделать младшего племянника Родона. Тётя Матильда прониклась тёплыми чувствами к Бекки и берёт её к себе. Вскоре сэр Питт теряет жену и приезжает свататься к Бекки, но получает отказ, так как та уже помолвлена с Родоном. Пара решает открыться тётушке, рассчитывая на то, что она умилится их истории любви и благословит, но та негодует, гонит племянника и его невесту прочь, вычеркнув Родона из завещания.
Дела Эмилии тоже не блестящи. Её отец разоряется и брак с молодым Осборном под угрозой, Осборн-старший против. Джордж пренебрегает мнением отца, а так же тем фактом, что не питает к Эмилии никаких чувств, и всё же тайно женится на ней. Этому браку способствует друг Джорджа, Уильям Доббин, влюблённый в Эмилию, но отошедший в сторону.
Обе пары (Ребекка и Родон, Эмилия и Джордж) встречаются на побережье, где Джордж увлекается Бекки, но идёт война с Наполеоном и мужчины уезжают. Джордж и Родон принимают участие в битве при Ватерлоо, Джордж погибает. Эмилия решает оставаться преданной ему до конца жизни.
Ребекка и Эмилия рожают сыновей и называют мальчиков в честь отцов. Ребекка пытается войти в высшее общество, посещает разные светские вечера, но затем слишком увлекается и в один из дней её застаёт Родон во время свидания с богатым поклонником. Должна произойти дуэль между Родоном и Стайном, ухажером Бекки, но оба отказываются, а на другой день Родон бросает жену и уезжает на остров Ковентри, где ему дали место губернатора. Через некоторое время он умирает от тропической лихорадки, примерно в это же время умирает и его старший брат, единственным наследником рода Кроули становится Родон-младший.
После расставания с мужем Бекки изгоняется из высшего общества Лондона и перебирается в Европу. Здесь она встречает свою подругу Эмилию, майора Доббина и Джоза. Бекки открывает подруге правду о том, что покойный Осборн никогда не любил своей жены, после этого Эмилия выходит замуж за Доббина к необыкновенной радости последнего. В этом браке у них рождается дочь Джейн.
На этот раз Бекки удаётся соблазнить Джоза, однако через несколько лет он умирает и оставляет Бекки лишь часть страховки, всё его состояние к тому времени было промотано самой Бекки. Сын Бекки, Родон, не возобновляет отношений с матерью, хотя и поддерживает её финансово.